锦富优配APP下载尚太科技: 关于石家庄尚太科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函有关财务问题回复的专项说明（修订稿）

关于石家庄尚太科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函有关财务问题回复的专项说明中国杭州市钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 5-8 层、12 层、23 层 www.zhcpa.cn Floors5-8,12and23,Block A,UDC Times Building,No.8 Xinye Road，Qianjiang New City,Hangzhou Tel.0571-88879999 Fax.0571-88879000 关于石家庄尚太科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函有关财务问题回复的专项说明中汇会专[2025]11189 号深圳证券交易所：根据贵所 2025 年 9 月 17 日出具的《关于石家庄尚太科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函》(审核函〔2025〕公司(以下简称“公司” “尚太科技”或“发行人”)申请向不特定对象发行可转换公司债券的申报会计师，对落实函有关财务问题进行了认真分析，并补充实施了核查程序。现就落实函有关财务问题回复如下：如无特别说明，本专项说明使用的简称与《石家庄尚太科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。在本专项说明中，若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。问题一报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-79,442.06 万元、 -41,637.37 万元、-28,440.43 万元和-43,849.13 万元，持续为负，归属于母公司所有者的净利润分别为 128,945.45 万元、72,290.50 万元、83,832.71 万元和 47,926.06 万元。请发行人补充说明：结合对上游供应商和下游客户的收付款信用政策以及同行业可比公司存在现金流为正情形等情况，说明报告期内经营活动产生的现中国杭州市钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 5-8 层、12 层、23 层 www.zhcpa.cn Floors5-8,12and23,Block A,UDC Times Building,No.8 Xinye Road，Qianjiang New City,Hangzhou Tel.0571-88879999 Fax.0571-88879000 第 1 页共 65 页金流量净额持续为负的原因及合理性，与同行业可比公司存在差异的原因及合理性；相关不利因素是否持续，发行人是否具备持续经营能力和正常的现金流量；结合最新一期财务数据等，说明为改善经营性活动现金流采取的应对措施及其有效性；说明支付可转换公司债券利息的具体安排，是否具备对可转换公司债券还本付息的能力，发行人相应的保障措施。请发行人补充披露经营性现金流持续为负等相关风险。请保荐人、会计师核查并发表明确意见。问题回复：【发行人说明】一、结合对上游供应商和下游客户的收付款信用政策以及同行业可比公司存在现金流为正情形等情况，说明报告期内经营活动产生的现金流量净额持续为负的原因及合理性，与同行业可比公司存在差异的原因及合理性（一）公司的生产经营模式相较于同行业可比公司突出体现为三个特点：专注于人造石墨负极材料的生产销售；自主完成石墨化工序，全工序一体化生产；客户以国内龙头企业为主，客户优势明显遇，迅速成为行业头部企业，产能利用率及产销率均维持行业内较高水平公司深耕负极材料领域，专注于人造石墨负极材料的研发、生产，自 2017 年开始从石墨化受托加工向一体化、全工序负极材料生产转型。作为负极材料行业的后发企业，公司的市场排名迅速攀升，目前已跃升为负极材料行业出货量第四名。报告期内，公司负极材料占主营业务收入比重基本维持在 90%，具体情况如下：单位：万元项目金额占比金额占比金额占比金额占比负极材料 310,216.67 95.01% 470,656.98 93.42% 373,614.87 89.61% 419,825.44 90.51% 在多年的工艺积累和生产实践基础上，尚太科技成功开发并批量供应具备高倍率、长循环寿命、高安全性的新一代负极材料，负极材料销量增速远高于行业平均，产能利用率和产销率维持在较高水平。报告期内，公司负极材料产量分别第 2 页共 65 页为 11.97 万吨、15.12 万吨、22.68 万吨和 14.57 万吨，销量分别为 10.72 万吨、争较为激烈的背景下，公司生产和销售规模持续快速增加，负极材料销量同比增长 54%和 68%，对比负极行业平均发展增速仅为 26%和 37%，公司发展增速远高于行业平均增速。报告期各期，公司产能利用率分别为 106.53%、81.19%、均处于行业内较高水平。质量的稳定性，毛利率始终高于同行业平均水平同行业可比公司一体化程度存在差异，公司最早采用全工序一体化模式，从原材料处理、石墨化加工到成品生产均自主完成，极少依赖委外加工，石墨化自供率在行业内领先。一体化生产模式对提升产品性能，保证产品质量的稳定性发挥了积极作用。报告期内，公司石墨化自供率情况一直维持在较高水平。同行业石墨化自供率情况如下：同行业公司石墨化自供率情况数据来源中科电气石墨化自给率已达到 70%以上中科电气《调研活动信息 20231027》贝特瑞《投资者关系活动记录表贝特瑞石墨化自有率约 50% 加工费占材料成本的比重为璞泰来璞泰来《2023 年年度报告》注：表格内数据来源于同行业上市公司公开披露的信息，为不完全统计。比，凸显了公司石墨化自供率高及一体化生产优势。此外，受下游新能源汽车动力电池、储能电池市场强劲需求影响，公司负极材料供不应求，客户为了寻求与公司长期稳定的合作与供应，向公司预付货款，其中宁德时代和宁德新能源分别于 2021 年预付 8 亿元和 1.5 亿元货款。报告期内同行业上市公司负极材料毛利率变动情况如下：同行业公司 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度贝特瑞 25.59% 27.76% 24.36% 20.51% 杉杉股份未披露 18.45% 11.77% 22.13% 翔丰华 12.35% 22.59% 22.28% 19.87% 第 3 页共 65 页中科电气 20.83% 19.94% 12.84% 18.03% 行业平均值 19.59% 22.91% 17.81% 20.14% 尚太科技 23.37% 23.81% 27.16% 43.60% 注：璞泰来未单独披露负极材料产品毛利率情况。报告期内，受负极材料行业价格波动影响，公司及同行业上市公司均出现波动下降趋势。公司负极材料销售价格与市场基本保持一致，但负极材料毛利率始终高于同行业平均水平。公司新一代负极材料产品获得了市场及客户的广泛认可，与主要客户合作保持稳定，与宁德时代、远景动力、国轩高科、蜂巢能源、欣旺达签署了长期协议；同时公司在手订单充足，预计 2025 年内销售数量、销售金额均将持续增加。公司第一大客户宁德时代作为全球领先的全球动力电池和储能系统的市场龙头企业，客户覆盖全球新能源车销量前十名中的九家客户，动力电池使用量连续八年全球第一，储能电池出货量连续四年全球第一，是公司最为重要且优质的战略客户。公司通过与宁德时代的深入合作，获得了快速的发展和较好的盈利水平。（二）报告期内，公司经营活动现金流量净额持续为负，主要系公司负极材料销量快速增长，营业收入规模扩大导致营运资金的需求增加报告期内，公司下游锂电池行业整体保持较快的发展速度。2025 年 1-6 月，中国锂电池出货量为 776GWh，同比增长 68%。公司把握住了行业快速发展的机遇，成功开发出适配超快充动力电池、高端储能电池等场景的差异化负极材料产品，并先后兴建北苏总部、山西三期及北苏二期生产基地，公司负极材料销量快速提升，营业收入规模相应扩大，具体情况如下：项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度负极材料销量（吨） 141,308.98 216,536.13 140,924.93 107,164.90 营业收入（万元） 338,783.99 522,924.65 439,076.07 478,184.62 报告期内，公司产品销量和收入规模上升，由于公司上游供应商付款周期和下游客户回款周期存在错配，即上游原材料和电力的供应商通常要求电汇且预付的结算方式，而下游客户通常会给予其一定的付款信用期，且一般以银行承兑票据或数字化应收账款债权凭证方式结算，导致公司营运资金需求规模的增加，经第 4 页共 65 页营活动产生的现金流量净额呈现持续为负的状态。比增幅为 104.70%。营业收入的快速增长，使得公司应收款项账面价值较同期增加 66,821.27 万元，同比增幅为 37.51%；公司支付电力和石油焦等原材料的采购额较同期增加 146,648.06 万元，同比增幅为 135.20%。同时，公司新建北苏总部、山西三期，将销售收到票据背书支付对应工程设备款，进一步减少了经营活动产生的现金流入。受上述因素综合影响，公司 2022 年经营活动产生的现金流量净额为负。主要系宁德时代 8 亿元预付款在当期抵扣，致使该部分营业收入未能形成经营性现金流入；加之 2023 年公司支付了山西三期建设尾款，将销售收到票据背书支付工程设备款，使经营活动产生的现金流入进一步减少。上述因素导致公司虽然元，同比增幅为 19.10%，公司应收款项账面价值、支付电力和石油焦等原材料的采购额随之增长，金额同比增加分别为 102,889.88 万元和 70,506.18 万元，同比增幅分别为 47.50%和 37.94%；同时，公司新建北苏二期，将销售收到票据背书支付对应工程设备款，致使经营活动产生的现金流入进一步减少。受上述因素综合影响，公司 2024 年经营活动产生的现金流量净额为负。营业收入金额为 338,783.99 万元，同比增幅为 61.83%；应收款项账面价值较同期增加 124,079.50 万元，同比增幅为 48.91%；支付电力和石油焦等原材料的采购额较同期增加 83,067.74 万元，同比增幅为 77.10%，使得公司经营活动产生的现金流量净额为负。（三）公司采用了较为稳健的财务管理策略，资产负债率较低，应收账款以到期收款为主，未开展大规模保理业务报告期内，公司采用了较为稳健的财务管理策略，与同行业公司资产负债率对比如下：公司名称 2025-06-30 2024-12-31 2023-12-31 2022-12-31 贝特瑞 57.75% 56.83% 53.21% 63.69% 第 5 页共 65 页公司名称 2025-06-30 2024-12-31 2023-12-31 2022-12-31 杉杉股份 49.34% 51.23% 51.33% 46.29% 璞泰来 54.30% 53.59% 57.11% 60.87% 中科电气 56.91% 53.06% 49.39% 53.82% 翔丰华 52.06% 49.01% 58.40% 62.23% 平均值 54.07% 52.74% 53.89% 57.38% 发行人 37.28% 32.38% 23.64% 41.41% 公司的资产负债率显著低于同行业平均水平，资产负债结构合理，偿债能力较强，偿债风险较低，经营较为稳健。报告期内，公司应收账款、应收款项融资及应收票据等应收款项账面价值情况如下：单位：万元项目日/2025 年 1-6 月日/2024 年度日/2023 年度日/2022 年度金额/比例同比变动金额/比例同比变动金额/比例同比变动金额/比例应收账款 300,693.03 86.16% 249,419.04 45.22% 171,754.83 66.67% 103,050.68 应收款项融资 76,945.51 -13.63% 69,845.81 58.23% 44,140.63 89.89% 23,244.90 应收票据 110.63 -96.38% 224.04 -68.16% 703.56 -99.41% 118,676.14 应收款项合计 377,749.17 48.91% 319,488.89 47.50% 216,599.01 -11.58% 244,971.72 营业收入 338,783.99 61.83% 522,924.65 19.10% 439,076.07 -8.18% 478,184.62 应收款项占营业收入比例报告期内，公司营业收入呈波动式增长趋势，2023 年小幅下降主要受负极材料销售价格下降影响。报告期内，公司应收款项随营业收入的增长逐年增加。自 2023 年 5 月以来，公司与宁德时代开始通过数字化应收账款债权凭证对货款进行结算，报告期各期末数字化应收账款债权凭证余额分别为 0 万元、15,084.84 万元、54,570.47 万元和 79,037.64 万元。公司对数字化应收账款债权凭证的管理方式为以持有到期为主，故以应收账款进行列报。报告期内，除 2024 年公司采用保理方式对数字化应收账款债权凭证进行融资，金额为 1.87 亿元以外，公司未大规模对应收账款开展无追索权的保理业务，公司应收账款以到期收款为主。此外，报告期内，公司基本完成了山西三期和北苏二期项目建设。报告期各期，公司将销售取得的票据背书用于支付在建工程项目的工程及设备款的金额分别为 61,930.56 万元、20,318.60 万元、24,638.91 万元和 12,454.71 万元，使得本第 6 页共 65 页应到期托收、贴现计入经营活动现金流的经营性应收票据，未体现在“销售商品、提供劳务收到的现金”，而相应减少了“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”金额。（四）报告期内，公司经营活动现金流量净额变动的具体原因及合理性报告期内公司净利润与经营活动产生的现金流量净额情况如下：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度净利润① 47,926.06 83,832.71 72,290.50 128,945.45 经营活动产生的现金流量净额② -43,849.13 -28,440.43 -41,637.37 -79,442.06 净利润与经营活动产生的现金流量净 -91,775.19 -112,273.14 -113,927.87 -208,387.51 额的差异③=②-① 主要差异: 存货减少的影响（增加以“－”号填 -39,875.91 -44,088.30 27,559.92 -107,995.20 列）经营性应收项目的减少（增加以“－” -74,390.28 -142,088.21 -91,239.77 -150,305.99 号填列）经营性应付项目的增加（减少以“－” -9,812.04 31,044.35 -93,796.54 24,161.08 号填列）报告期内，公司经营活动现金流量净额持续为负，且与净利润波动趋势存在差异，主要系经营性应收项目增加所致，同时受经营应付项目减少与存货增加的综合影响，公司上游供应商付款周期和下游客户回款周期存在错配。报告期内，公司负极材料销量为 10.72 万吨、14.09 万吨、21.65 万吨和 14.13 万吨，销售规模持续快速增长。公司采购上游原材料、电力主要以电汇方式为主且需要预付，而销售回款有一定账期，且通过银行承兑票据或数字化应收账款债权凭证方式结算，公司经营规模持续扩大，导致经营性应收项目随之增加。与此同时，公司将部分经营性应收票据背书用于支付工程及设备款，使得本应到期托收、贴现计入经营活动现金流的经营性应收票据，未体现在“销售商品、提供劳务收到的现金”，而相应减少了“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”金额；此外，部分年度由于下游需求旺盛、产销规模扩大，为满足下游客户需求，公司因备货，导致存货相应增加，进而影响经营活动产生的现金流量净额。报告期各期，上述因素对经营活动产生的现金流量净额的具体影响如下：期间现金流的变动分析第 7 页共 65 页期间现金流的变动分析期生产基地陆续投产，相应产能释放，叠加下游需求增长的影响，公司产销两旺，同时采购支出持续增加，由于行业结算模式导致销售回款与采购支出周期错配，经营性应收项目增加（1）2024 年度，受益于公司差异化产品的市场需求拉动，负极材料收入和销量规模同比增长 25.97%和 53.65%，下半年收入占比约超过全年营业收入的 60%，实现大幅增长，由于公当期形成经营活动现金流入，当年经营性应收项目增加 142,088.21 万元；（2）公司新建北苏二期，将销售收到票据背书支付对应工程设备款，相关票据若于 2024 年持有至到期将为公司带来经营活动现金流入金额为 16,968.88 万元。（1）受 2021 年负极材料供不应求的影响，宁德时代 2021 年与公司签订合作协议，通过预付货款方式（金额合计 8 亿元）锁定公司供货能力，且约定该等预付款于 2023 年 8 月开始（2）公司存在将销售收到票据背书支付工程设备的情况，涉及的项目主要为山西三期尾款支付，相关票据若于 2023 年持有至到期将为公司带来经营活动现金流入金额为 25,326.18 万元。（1）2022 年，负极材料行业景气度较高，公司产销两旺，同时北苏总部和山西三期投产，产能释放，量价齐升，当年营业收入较上年增加 104.70%，经营性应收项目增加 150,305.99 （2）公司 2022 年下半年基本完成了北苏总部、山西三期建设，将销售收到的票据背书支付工程设备款，相关票据若于 2022 年持有至到期将为公司带来经营活动现金流入金额为报告期内，公司经营性应收票据背书用于支付工程及设备款的金额分别为期托收、贴现计入经营活动现金流的经营性应收票据，未体现在“销售商品、提供劳务收到的现金”，致使经营活动产生的现金流入减少，相关票据若持有到期，对报告期内经营活动产生的现金流净额影响分别为 59,926.34 万元、于支付工程及设备款同时减少了“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”金额，导致投资活动产生的现金流出减少。报告期内，投资活动产生的现金流量净额分别为-92,482.18 万元、-146,076.54 万元、40,755.39 万元及 -79,429.96 万元，其中 2022 年，公司投资活动产生的现金流量净额为负主要系北苏总部、山西三期项目建设，使得构建固定资产、无形资产等长期资产支出大幅增加所致，影响金额为 154,789.20 万元；2023 年至 2025 年上半年，公司投资活动产生的现金流量变动主要为公司频繁进行短期国债逆回购等理财投资，购买与赎回付现金额差异所致，对投资活动产生的现金流量净额影响分别为第 8 页共 65 页 -121,220.83 万元、121,215.39 万元及-56,164.35 万元。（五）将变现能力强的应收款项视同现金等价物的模拟测算报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-79,442.06 万元、 -41,637.37 万元、-28,440.43 万元和-43,849.13 万元，经营活动现金流量净额持续为负，主要系公司负极材料销量快速增长，营业收入规模扩大导致营运资金的需求增加所致。报告期内，公司负极材料销量分别为 10.72 万吨、14.09 万吨、21.65 万吨和 14.13 万吨，销售规模持续快速增长。公司采购上游原材料、电力主要以电汇方式为主且需要预付，而销售回款有一定账期，且通过银行承兑票据或数字化应收账款债权凭证方式结算，公司经营规模持续扩大，导致应收款项随之增加。报告期各期末，公司应收款项融资、应收票据及数字化应收账款债权凭证等变现能力强、流动性好的应收款项余额如下：单位：万元项目 2025-06-30 2024-12-31 2023-12-31 2022-12-31 应收款项融资 76,945.51 69,845.81 44,140.63 23,244.90 应收票据 116.46 235.83 740.59 124,922.25 数字化应收账款债权凭证合计 156,099.60 124,652.12 59,966.06 148,167.15 的模拟测算报告期内，公司应收款项融资为信用等级高的银行承兑汇票，流动性较好。公司应收票据基本为宁德时代开具的商业承兑汇票，回款风险较小，流动性较好。公司的数字化应收账款债权凭证均为宁德时代在“时代融单产融服务平台” 开具，公司签收数字化应收账款债权凭证后，可在平台中进行持有到期、保理等操作，流动性较好。因此考虑上述因素，将应收款项融资、应收票据及数字化应收账款债权凭证视同现金等价物模拟后的经营活动现金流量净额如下：第 9 页共 65 页单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度经营活动产生的现金流量净额① -43,849.13 -28,440.43 -41,637.37 -79,442.06 票据背书支付工程及设备款金额② 12,454.71 24,638.91 20,318.60 61,930.56 ③将应收款项融资、应收票据及数字化应收账款债权凭证模拟为现金等价 30,796.96 63,753.21 19,038.39 63,039.51 物的现金流调整后经营活动产生的现金流量净额 -597.46 59,951.69 -2,280.38 45,528.00 ④=①+②+③ 由上表可见，模拟后公司的经营活动现金流量总体情况较好。其中 2023 年，公司经营性现金流量净额仍为负，主要系宁德时代 8 亿元预付款在当期抵扣，致使该部分营业收入未能形成经营性现金流入；2025 年 1-6 月，北苏二期生产基地陆续投产，公司负极材料销量持续攀升，营业收入金额为 338,783.99 万元，同比增幅为 61.83%；应收款项较同期增加 124,079.50 万元，同比增幅为 48.91%，使得公司经营活动产生的现金流量净额为负。报告期内，公司现金及现金等价物净增加额分别为 201,793.88 万元、 -205,491.20 万元、60,072.42 万元和-45,616.13 万元，公司现金及现金等价物累计净增加额与同行业对比情况如下：公司名称现金及现金等价物累积净增加额中科电气 -111,815.30 翔丰华 9,767.44 发行人 10,758.97 注：此处仅考虑以负极材料为主的同行业公司。报告期各期末，公司现金及现金等价物累计净增加额为 10,758.97 万元，高于中科电气和翔丰华累计净增加额，公司现金流循环情况良好，足以满足公司各项经营活动的支出需要；报告期各期末，公司的资产负债率分别为 41.41%、结构合理。因此，公司具有正常的现金流量和合理的资产负债结构，公司未来有充足现金偿还债券本息。（六）与同行业可比公司存在差异的原因及合理性公司与同行业可比公司的经营活动产生的现金流量净额存在差异，主要系公司在产品类型、客户结构及供应商结构及相应的结算方式有所不同，主要差异情第 10 页共 65 页况如下：差异因素公司情况同行业可比公司情况同行业公司除了负极材料外，还有正极材料、偏光片、新能源设备等其他产品类型以负极材料为主业务，部分业务客户会采用预付款形式结算部分公司海外收入占比相对较高，海客户结构及以国内客户为主，海外客户占比极少；外客户通常以电汇结算，国内客户通结算方式结算方式以票据为主常以票据等方式结算受电汇形式，且要求款到发货；公司以一体化为主，只有在产能不足供应商结构的情况下采用委外加工的方式；期且接受票据结算；及结算方式结算方式主要以电汇为主，部分供应商需支付预付款立应付票据方式进行结算的比例更高同行业可比公司中，贝特瑞、杉杉股份、璞泰来除负极材料业务外，还存在正极材料、偏光片、新能源设备等其他业务，而中科电气、翔丰华则以负极材料业务为主，与公司较为类似，具体对比分析如下：第 11 页共 65 页同行业公司贝特瑞、杉杉股份、璞泰来与公司在产品类型、客户及供应商结构及结算方式的具体差异如下：公司产品类型客户结构及结算方式供应商结构及结算方式现金流影响情况 ① 贝特瑞 2023 年及报告期内，贝特瑞经营活动产生的现金流量净额分别为 -28,887.09 万元、 On Co.,Ltd 主要通过 ①与公司相比，贝特瑞石墨化自有率相对较低，石墨化外协加工商等供应商通常电汇的方式与其结算，可接受以票据结算，2022 年-2024 年，贝特瑞将客户交付的票据背书用于支付经贝特瑞除了负极材双方交易的内容主要营性业务相关的应付账款金额为 913,312.95 万元、947,139.54 万元、496,009.63 料外，还有正极材料为正极材料；贝特瑞除采购负极相关的原料万元，占收到客户票据的比例相对较高；此外，报告期各期末，贝特瑞应付票据及其他业务， 2022 ②贝特瑞海外客户占外，还需采购石墨化外协加工余额为 384,345.85 万元、169,384.00 万元、116,528.67 万元和 112,359.26 万元，贝特年及 2023 年，贝特比较大，2024 年海外服务以及正极材料相关原料通过票据背书或开立应付票据的方式支付货款减少了购买商品、接受劳务支付的瑞瑞正极材料收入占收入占比约为 28%，等，该部分供应商可接受票据现金流出；比约为 40%至 50%，其海外客户群体包括结算 ②贝特瑞海外客户占比相对较高，其海外客户主要采取电汇的方式进行结算，客近两年有所下降松下、三星 SDI、LG 户结构的差异导致贝特瑞整体回款相对较快；化学等，相关客户一般 ③2023 年、2024 年贝特瑞经营活动产生的现金流量净额为正，主要原因系 2023 以月结 30 天至 60 天的年公司销售收入下滑，为消化 2022 年度库存，减少了存货的采购，现金流出减方式结算（2019 年公少；2024 年贝特瑞收入规模较 2023 年下滑 43.32%，销售商品收到的现金及购买开披露数据）商品、接受劳务支付的现金同步下降 ①根据杉杉股份《重大报告期内，杉杉股份经营活动产生的现金流量净额为 50,649.77 万元、-19,813.16 资产购买报告书》，杉万元、186,021.72 万元和 146,312.96 万元，报告期内除 2023 年外经营性活动现杉股份会给予下游主金流量净额均为正，主要系偏光片业务占比较大所致，具体表现为：杉杉股份主要产品要客户一定的账期，结杉杉股份除采购负极相关的原 ①销售回款方面，根据杉杉股份的公开披露信息，偏光片业务存在预收的结算方杉杉为偏光片，报告期各算方式一般为月结 60 材料外，还涉及偏光片业务的式，且回款周期一般为 60-90 天，回款情况较好；股份期收入占比维持在天；原材料海外采购等，海外供应 ②采购付款方面，杉杉股份偏光片业务的原材料通过海外采购，通常采用信用证占比约 10%左右，而一定账期。此外，报告期各期末，杉杉股份应付票据余额为 203,975.87 万元、海外客户一般主要采 82,451.72 万元、19,099.53 万元和 29,698.52 万元，通过票据背书或开立应付票据用电汇的方式结算的方式支付货款减少了购买商品、接受劳务支付的现金流出；第 12 页共 65 页公司产品类型客户结构及结算方式供应商结构及结算方式现金流影响情况此外，根据杉杉股份的《2024 年年度报告》《2023 年年度报告》，杉杉股份会将负极材料业务收到的银行承兑汇票进行一定规模的贴现，增加了经营活动产生的现金流入璞泰来除了负极材报告期内，璞泰来经营活动产生的现金流量净额为 122,336.17 万元、111,780.64 料外，还包含隔膜涂万元、237,168.25 万元和 122,311.61 万元，报告期内经营性活动现金流量净额均 ①璞泰来的锂电设备覆加工、膜材料及新为正，具体差异主要系：业务通常采用“分阶段能源自动化装备业 ①报告期内，璞泰来收入结构中除了负极材料外，还包含隔膜涂覆加工、膜材料付款”的模式。下游客务；2022 年及 2023 及新能源自动化装备业务，设备业务通常采用“分阶段付款”的模式，付款方式户会在合同签订、设备璞泰来除采购负极相关的原料年璞泰来的负极材存在一定差异；发货、安装调试验收等外，涉及石墨化外协加工商、璞泰料业务收入占比基 ②报告期内，璞泰来海外收入占比约 10%左右，该类客户一般主要采用电汇的方关键节点，按约定比例新能源自动化装备与服务采购来本维持在 45%左右，式结算，回款相对较快；分批次支付款项；等，该部分供应商可接受票据 ②璞泰来海外收入占结算露负极材料业务收料、粘结剂、集流体及铝塑包装膜材料、设备等其他业务所需原材料，票据是璞比约 10%左右，而海入；报告期内，其新泰来与供应商重要的结算方式，报告期各期末，璞泰来应付票据余额为外客户一般主要采用能源自动化装备与 302,907.19 万元、338,969.42 万元、155,615.13 万元和 195,706.41 万元，金额相电汇的方式结算服务收入占比约为对较大，通过票据背书或开立应付票据的方式支付货款减少了购买商品、接受劳公司主业较为突出，公司客户为行业内领公司以一体化生产为主，供应相较于同行业公司，公司主业较为集中，且以一体化生产为主；客户主要为国内报告期各期，公司负先的锂电池厂商，主要商主要包括负极焦等原材料供客户，海外客户占比极低，销售回款以应收账款或票据为主；供应商主要包括负尚太极材料销售收入占以国内客户为主，海外应商、能源及动力供应商，该极焦等原材料供应商、能源及动力供应商，该类供应商通常只接受电汇形式，因科技主营业务收入比重客户占比极少，结算方类供应商通常只接受电汇形此公司采用票据支付供应商货款的比例相对较低，导致公司经营活动现金流量净接近 90%，为公司最式主要为票据、数字化式，且需要预付额为负主要的收入来源应收账款债权凭证以负极材料为主的同行业公司主要有中科电气、翔丰华、发行人。中科电气、翔丰华与发行人在客户结构及供应商结构的具体差异如下：第 13 页共 65 页公司客户结构及结算方式供应商结构及结算方式现金流影响情况 ①主要客户包括宁德时代、比亚迪、中创新航、亿纬锂能、瑞浦兰钧、蜂巢能源、ATL、LGES、SK On、三星 SDI 中科电气报告期内的经营活动产生的现金流量净额分别为：上游供应商为原材料厂商和石墨等国内外知名企业；而海外客户一般采 -243,490.33 万元、97,663.75 万元、-12,569.18 万元、-59,143.39 万化厂商（石墨化外协采购比例约用电汇方式结算。元，2023 年为正数，主要原因是当年收入下降，降幅 6.64%，为中科电气为 30%），结算方式为电汇和银行 ②2022 年中科电气前五大客户信用期消化上年高位库存，当年锂电负极业务原材料采购、石墨化委外承兑汇票，以票据结算的规模和政策情况通常为到票后 30 天至 90 天不等支付的现金减少所致，大幅减少了存货的采购，从而减少经营比重较发行人相对较高等，结算方式为平台凭证、银行承兑汇活动现金流出票或现汇付款（《关于对深圳证券交易所年报问询函的回复公告》） ①2023 年第一大客户为 LG 新能源，但上游供应商为石化厂商和石墨化翔丰华报告期内的现金流量净额分别为-22,466.04 万元、28,813.87 当年末应收账款中无 LG 新能源；厂商，结算方式大多采取银行承万元、2,537.95 万元、-18,144.38 万元，2023 年、2024 年翔丰华经 ②根据翔丰华 2024 年公开披露信息，翔丰华兑汇票结算（《上海市翔丰华科技营活动现金流量净额为正，主要原因系 2023 年客户回款增加，现翔丰华给予不同客户 30-120 天不等的股份有限公司相关债券 2025 年跟金流入增加；2024 年翔丰华收入规模较 2023 年下滑 17.67%，销信用期，银行承兑汇票通常为 6 个月到踪评级报告》）售商品收到的现金及购买商品、接受劳务支付的现金同步下降期报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为-79,442.06 万元、公司主要客户包括宁德时代、远景动供应商主要为炼油厂商及其代理 -41,637.37 万元、-28,440.43 万元和-43,849.13 万元，具体原因参见尚太科技力、国轩高科、蜂巢能源、欣旺达、瑞商、电力供应商本题回复之“（四）报告期内，公司经营活动现金流量净额变动的浦兰钧、宁德新能源具体原因及合理性” 第 14 页共 65 页因此公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异具有合理性，符合公司自身及行业发展情况，与以负极为主的同行业可比公司中科电气、翔丰华基本一致，无重大差异。与同行业可比公司的经营活动产生的现金流量净额差异主要源于产品类型、客户及供应商结构、结算方式差异，具有一定合理性；其中，供应商结构及结算方式方面的差异程度较为明显。公司上游供应商付款周期和下游客户回款周期存在错配，是导致经营活动产生的现金流量净额为负的主要原因。公司与同行业可比公司应付账款周转天数与应收账款周转天数对比情况如下：（1）应付账款周转天数报告期内，公司与同行业可比公司的应付账款周转天数具体情况如下：单位：天公司名称 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度贝特瑞 156.24 188.13 102.58 71.40 杉杉股份 91.67 83.69 68.10 60.55 璞泰来 128.42 130.76 153.49 136.65 翔丰华 130.08 158.88 132.21 61.09 中科电气 117.21 123.77 95.43 52.11 平均数 124.72 137.04 110.36 76.36 发行人 37.63 40.07 32.68 28.81 注：为增强可比性，2025 年 1-6 月应付账款周转天数已年化处理。报告期各期，公司应付账款周转天数分别为 28.81 天、32.68 天、40.07 天、期初期末平均账面余额与同行业公司相比较小，具体情况如下：单位：万元公司名称 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度贝特瑞 526,594.29 564,905.63 581,245.59 422,813.75 杉杉股份 420,109.86 366,821.52 298,083.93 273,530.46 璞泰来 343,383.55 349,308.72 432,613.57 372,496.69 翔丰华 43,509.73 46,777.40 47,566.08 31,648.69 中科电气 185,110.29 149,751.03 108,469.85 60,418.54 平均数 303,741.54 295,512.86 293,595.80 232,181.62 第 15 页共 65 页发行人 52,643.07 42,635.20 28,410.50 22,020.80 注：翔丰华虽应付账款期初期末平均账面余额较小，但由于其营业成本相对较低，报告期内营业成本分别为 189,079.11 万元、131,320.19 万元、107,460.71 万元及 60,208.64 万元，致使其应付账款周转天数相对较长；发行人报告期内营业成本分别为 279,003.06 万元、317,276.01 万元、388,411.40 万元及 251,785.92 万元。报告期各期，除翔丰华外，公司应付账款期初期末平均账面余额总体规模远低于同行业可比公司，主要为应付账款的结构差异。报告期各期末，公司应付账款具体构成如下：单位：万元项目 2025-06-30 2024-12-31 2023-12-31 2022-12-31 工程及设备款 19,767.26 31,686.81 8,126.96 15,927.83 物料采购款 14,449.57 15,342.18 9,970.64 17,127.05 委外加工费 2,101.05 13,890.45 13.65 1,015.08 其他 3,854.75 4,194.07 2,045.63 2,594.15 总计 40,172.63 65,113.51 20,156.89 36,664.11 注：其他主要为费用类应付款项。报告期各期末，公司应付账款主要为工程款及除焦类原材料以外的坩埚、包装物等物料采购款，其中主要为工程及设备款，占比维持在 40%以上；公司物料采购款主要为坩埚、包装物等采购款，金额相对较小；而公司的主材焦类原材料为获取相对优惠的采购价格，结算方式一般以预付为主。截至 2025 年 6 月末，公司委外加工费的应付金额较 2024 年末有所下降，主要系公司差异化产品需求持续上升，2024 年及 2025 年一季度公司持续进行满负荷生产，采购了较大规模的委外加工以缓解了短期的产能紧张；2025 年二季度，随着北苏二期的逐步投产，公司产能有所提升，委托加工采购规模有所降低，因此期末应付余额较 2024 年末有所下降。同行业可比公司应付账款主要构成及账期情况如下：公司应付账款构成及账期情况数据来源名称 ①贝特瑞采购结算账期通常为 30-90 天，以电汇、承兑汇票等方式结算。其中正极材料业务所需原《关于对北京证券交易所材料主要为锂盐类原材料、正极材料前驱体，上贝特瑞 2024 年年报问询函回复的公述材料采购具有一定账期；负极材料业务采购石告》《2025 年半年度报告》油焦部分通过贸易商进行采购，结算方式为月结付款；第 16 页共 65 页公司应付账款构成及账期情况数据来源名称 ②负极材料委托加工应付款项 ①购买长期资产的应付款项金额较大，报告期各期末，杉杉股份购买长期资产的应付款项金额为《重大资产购买报告书》杉杉《2025 年半年度报告》《2024 元和 149,540.34 万元；股份年年度报告》《2023 年年度报 ②偏光片业务对供应商的付款周期大部分为告》《2022 年年度报告》 ③负极材料委托加工应付款项 ①焦类、结构件、基膜等采购有一定的信用账期； 2019 年 12 月《公开发行可转璞泰来 ②负极材料委托加工应付款项债募集说明书》 ①天然石墨业务的原材料初级石墨一般为票到月翔丰华结 60 天现汇或银承；《招股说明书》 ②负极材料委托加工应付款项 ①应付账款由材料采购款、设备采购款、工程款、能源及运输费构成，报告期各期末，材料采购款金额分别为 45,334.91 万元、 53,883.66 万元、公司定期报告、《关于对深圳中科例分别为 50.92%、42.13%、50.68%、68.64%，占证券交易所年报问询函的回电气比较大；复公告》《招股说明书》 ②连铸 EMS、起重磁力设备等机械制造业务，该类业务成本结构中直接材料占比较高，原材料供应商通常可接受一定账期； ③负极材料委托加工应付款项公司与同行业应付账款周转天数的差异，除应付账款结构差异之外，一方面源于石墨化自供率的不同导致的成本结构差异，一方面源于业务结构差异。成本结构层面，就负极材料业务而言，公司石墨化自供率较高，成本结构与同行业公司存在差异。公司生产成本中电费成本为主要成本之一，且公司支付电费通常需要预付；而同行业可比公司石墨化委托加工成本占比相对较高，石墨化委外供应商通常可接受一定账期。业务结构层面，公司以负极材料业务为主，原材料、电费等供应商基本以现汇结算，且账期较短，部分甚至需预付；而贝特瑞、杉杉股份、璞泰来等业务多元化的公司除负极材料业务外，还需采购其他业务（如正极、偏光片、涂覆隔膜等）所需原材料及服务，上述部分供应商可以接受一定账期。（2）应收账款周转天数报告期内，发行人和同行业可比公司的应收账款周转天数具体情况如下：单位：天第 17 页共 65 页公司名称 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度贝特瑞 109.89 111.72 74.31 63.02 杉杉股份 85.44 99.86 93.50 76.70 璞泰来 105.86 102.99 91.02 75.04 翔丰华 192.75 168.38 129.84 83.12 中科电气 145.89 157.38 145.56 101.36 平均数 127.97 128.07 106.85 79.85 发行人 153.83 154.81 120.44 79.38 注：为增强可比性，2025 年 1-6 月应收账款周转天数已年化处理。报告期各期，公司应收账款周转天数分别为 79.38 天、120.44 天、154.81 天和 153.83 天，基本处于行业平均水平，略短于以负极材料为主的同行业公司翔丰华、中科电气；与贝特瑞、杉杉股份、璞泰来的差异主要系业务结构及客户结算周期不同所致。综上所述，公司专注于人造石墨负极材料的生产销售；自主完成石墨化工序，全工序一体化生产；客户以国内龙头企业为主，客户优势明显，在手订单充足、毛利率较高的同时，因公司负极材料销量快速增长，营业收入规模扩大导致经营活动产生的现金流量净额持续为负，原因具有合理性；公司与同行业可比公司的经营活动产生的现金流量净额差异主要源于业务类型、客户、供应商结构及结算模式的差异，原因具有合理性；公司经营活动现金流量符合实际经营情况，与以负极材料产品为主的同行业上市公司情况相似。二、相关不利因素是否持续，发行人是否具备持续经营能力和正常的现金流量（一）报告期内，公司盈利能力较强，资产变现能力好，资产负债率较低，在手订单充足，具备较强的持续经营能力报告期内，公司经营状况良好，业绩规模整体呈上升趋势，具体情况如下：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度营业收入 338,783.99 522,924.65 439,076.07 478,184.62 营业毛利 86,998.07 134,513.24 121,800.06 199,181.57 主营业务毛利 74,822.63 115,640.97 99,893.88 184,952.36 其他业务毛利 12,175.43 18,872.28 21,906.18 14,229.20 第 18 页共 65 页项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度毛利率 25.68% 25.72% 27.74% 41.65% 负极材料毛利率 23.37% 23.81% 27.16% 43.60% 净利润 47,926.06 83,832.71 72,290.50 128,945.45 资产负债率 37.28% 32.38% 23.64% 41.41% 报告期内，公司营业收入呈波动上行趋势；2023 年，公司负极材料产销量实现了较快增长，市场份额有所上升，但受负极材料市场价格大幅下降影响，营业收入有所下降。公司主营业务持续盈利，报告期内，公司净利润分别为公司综合毛利率分别为 41.65%、27.74%、25.72%和 25.68%，近两年毛利率表现相对稳定，且负极材料产品毛利率始终高于同行业平均水平。公司与主要客户合作保持稳定，已与宁德时代、远景动力、国轩高科、蜂巢能源、欣旺达签署了长期协议；同时公司在手订单充足，预计 2025 年内销售数量、销售金额均将持续增加。截至 2025 年 6 月末，公司未受限的货币资金金额为 22,853.73 万元，主要为银行存款；公司国债逆回购金额为 56,164.36 万元；公司应收款项融资金额为截至 2025 年 6 月末，公司固定资产账面价值为 30.19 亿元，尚未抵押的固定资产账面价值超过 29 亿元，未抵押的固定资产占固定资产账面价值比例超过银行贷款以解决资金需求。报告期各期，公司的资产负债率分别为 41.41%、23.64%、32.38%和 37.28%，低于同行业平均水平，资产负债结构合理，偿债能力较强，偿债风险较低，经营较为稳健。综上，报告期内，公司经营状况良好，业绩规模整体呈上升趋势，主营业务持续盈利；与主要客户合作保持稳定，在手订单充足；拥有可自由支配的资金充足，资产变现能力好；资产负债结构合理，偿债能力较强，公司具备较强的持续经营能力。（二）公司经营活动现金流量符合实际经营情况，与以负极材料产品为主第 19 页共 65 页的同行业上市公司情况相似；如剔除特殊因素影响，2023 年公司经营活动现金流量净额亦为正；2025 年第二季度公司经营活动净现金流已转正，公司具备正常的现金流量公司报告期内经营现金流量净额持续为负，符合所处行业及目前发展阶段的特点，与中科电气、翔丰华经营活动产生的现金流量净额变动趋势基本保持一致。年预付的货款 8 亿元于 2023 年 8 月开始抵款，因此公司 2023 年对宁德时代的该部分营业收入未能形成经营性现金流入，以及公司将应收票据背书支付工程设备款金额为 20,318.60 万元，如剔除上述两项事项影响，公司经营活动现金流量净额将为正。现明显好转；且公司已通过对银行承兑汇票和数字化应收账款债权凭证进行管理、加强应收款项催收等措施持续改善现金流，且随着公司销售规模的逐步平稳，经营活动现金流预计将得到较大的改善。综上所述，公司盈利能力较强，资产变现能力好，资产负债率较低且 2025 年第二季度经营活动净现金流已转正，具备较强的持续经营能力和正常的现金流量，不存在影响公司持续经营能力及正常现金流量的不利因素。三、结合最新一期财务数据等，说明为改善经营性活动现金流采取的应对措施及其有效性（一）公司 2025 年第二季度，公司经营活动现金流明显好转，公司改善经营性活动现金流采取的措施有效下：单位：万元项目 2025 年第二季度 2025 年第一季度经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 186,407.67 40,358.42 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关的现金 1,283.43 5,501.25 经营活动现金流入小计 187,691.10 45,859.67 购买商品、接受劳务支付的现金 101,328.33 116,881.67 第 20 页共 65 页项目 2025 年第二季度 2025 年第一季度支付给职工以及为职工支付的现金 12,984.12 15,431.00 支付的各项税费 11,950.83 9,698.51 支付其他与经营活动有关的现金 2,348.48 6,776.96 经营活动现金流出小计 128,611.76 148,788.14 经营活动产生的现金流量净额 59,079.34 -102,928.47 一季度大幅增加，主要系公司 2024 年下半年销售货物所收到的银行承兑汇票、数字化应收账款债权凭证陆续到期收款以及公司择机对银行承兑汇票进行贴现；其中银行承兑汇票贴现的金额为 107,875.71 万元，占当期销售商品、提供劳务收到的现金的比例为 57.87%。公司销售货物所收到的银行承兑汇票及数字化应收账款债权凭证变现能力较强，公司可通过主动管理改善经营性活动现金流状况。（二）改善经营性活动现金流采取的应对措施根据公司的票据管理制度，公司的票据主要为国有大型商业银行或信用等级较高的股份制银行开具的银行承兑汇票，有效避免了因承兑方信用风险对公司经营活动现金流产生不利影响。同时，公司根据现金需求及资金成本状况对银行承兑汇票和数字化应收账款债权凭证进行管理，满足公司经营活动现金流需求。营情况，改善经营活动现金流（1）付款方式权限管理公司对不同等级的客户设定了不同的付款方式权限。在签订合同前，严格审批回款条款，确保付款比例、付款时间、付款方式等条款的合理性和可执行性。例如，对于新客户或信用等级较低的客户，坚持有保障的付款方式的谈判策略。（2）发货权限与回款挂钩为控制发货风险，促进回款，公司规定单一客户应收款超过一定金额后，再欠款发货需经内部审批流程。这一措施可有效避免因盲目发货而导致的回款难题，确保公司的资金资产安全。（3）建立销售回款考核管理制度，强化应收账款的监督执行力度第 21 页共 65 页公司高度重视销售回款工作，一直把销售回款控制和回收作为营销工作的重点，并制定了完善的货款回收管理办法，强化应收账款的监督，加大催款执行力度。公司现行及未来主要执行的销售回款政策包括但不限于： ①建立销售回款考核管理制度，把应收账款管理作为销售部、财务部和管理层重要考核指标，并建立了应收账款和现金流的定期报告制度。 ②完善公司客户及应收账款管理系统，对客户信誉和经营情况进行长期跟踪，对应收账款情况及时预警。综上所述，2025 年第二季度，公司经营活动现金流明显好转，公司以降低资金风险与提高资金利用率为出发点并结合业务回款和实际运营情况改善经营活动现金流的措施有效，且具有可持续性。四、说明支付可转换公司债券利息的具体安排，是否具备对可转换公司债券还本付息的能力，发行人相应的保障措施公司整体偿债能力较强，具有足够的现金流支付债券本息。公司将根据本次可转债本息未来到期支付安排合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金，偿债风险较低。假设若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，发行人仍然有足够的现金流来支付公司债券的本息。具体测算情况如下：（一）若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，发行人仍然有足够的现金流来支付本次可转债的本息公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额为不超过人民币 173,400.00 万元，假设本次可转债存续期内及到期时均不转股，根据 2025 年均数和最大数情况（共 4 家），测算本次可转债存续期内公司需支付的利息情况如下：单位：万元项目第一年第二年第三年第四年第五年第六年市场利率平均数 0.18% 0.38% 0.70% 1.38% 1.78% 2.25% 平均利息支出 303.45 650.25 1,213.80 2,384.25 3,077.85 3,901.50 占最近三年平均归母净利润比例市场利率最大值 0.20% 0.40% 1.00% 1.50% 2.00% 3.00% 第 22 页共 65 页最高利息支出 346.80 693.60 1,734.00 2,601.00 3,468.00 5,202.00 占最近三年平均归母净利润比例根据上表测算，在假设全部可转债持有人均不转股的极端情况下，公司本次发行的债券存续期内各年需偿付利息金额相较于公司经营业绩和资产规模较小，公司的盈利足以支付本次可转债利息，公司付息能力较强。公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额为不超过存续期内公司本息偿付能力测算如下：第 23 页共 65 页单位：万元项目注 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 实际时间 1 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年期初资金余额 2 79,018.09 -45,828.92 -227,758.78 -351,544.34 -278,570.52 -205,596.70 -132,622.89 基础经营现金流 3 -28,440.43 -28,440.43 -28,440.43 -28,440.43 -28,440.43 -28,440.43 -28,440.43 本次可转债募投项目现金流入 4 173,400.00 277,200.00 548,200.00 548,200.00 548,200.00 548,200.00 548,200.00 本次可转债募投项目现金流出 5 269,806.58 417,720.49 616,096.32 419,336.95 419,336.95 419,336.95 592,736.95 所得税 6 - 12,968.94 27,448.81 27,448.81 27,448.81 27,448.81 27,448.81 可用于偿付本息的现金（税后） 7 -45,828.92 -227,758.78 -351,544.34 -278,570.52 -205,596.70 -132,622.89 -233,049.07 营运资金回流 8 173,996.14 191,395.75 210,535.33 231,588.86 254,747.74 280,222.52 308,244.77 剩余流动借款额度 9 160,000.00 160,000.00 160,000.00 160,000.00 160,000.00 160,000.00 160,000.00 资金及可用额度合计 10 288,167.22 123,636.97 18,990.99 113,018.34 209,151.04 307,599.63 235,195.70 可转债本息（最高） 346.80 693.60 1,734.00 2,601.00 3,468.00 178,602.00 可转债本息（平均） 303.45 650.25 1,213.80 2,384.25 3,077.85 177,301.50 注1：将T期设定为2024年12月31日，并假设本次可转债于2025年12月底发行完毕，即T+1期末募集资金到位，债券期限6年，T+7期末到期；注2：期初资金余额为T期可动用货币资金余额，为公司2025年6月末货币资金余额扣除作为定期存款和保证金的其他货币资金及加上国债逆回购金额；注3：“基础经营现金流”为2024公司经营性现金流量净额，假设T+7期各期维持该水平；注4-注6：假设本次可转债顶格发行募得173,400.00万元，募集资金现金流入、流出以及所得税按照募投项目可行性分析中预测现金流填入；注7：可用于偿付本息的现金（税后）=2+3+4-5-6；注8：“营运资金回流”为按照2025年1-6月的毛利额测算的全年营运资金回流，并假设各期按照10%的增速增加；注9：“剩余流动借款额度”为2025年6月末未使用银行信贷额度的范围内取整并假设后续年度保持该水平；注10：“资金及可用额度合计”=7+8+9。第 24 页共 65 页根据测算结果可知，假设基础经营现金流为负的情况在未来一直持续，发行人本次可转换公司债券存续期内每年债券本息偿付的最高金额分别为 346.8 万元、小于可转换公司债券存续期内对应年度发行人的资金及可用额度合计金额分别为万元和 235,195.70 万元，因此，即使在未来基础经营现金流为负的情况下，公司也具备足够资金可正常偿付债券到期本息。（二）公司对本次可转债本金偿付的保障措施公司经营情况良好，报告期各期，实现营业收入金额分别为 478,184.62 万元、万元、72,290.50 万元、83,832.71 万元和 47,926.06 万元；公司期间费用率较为稳定，报告期各期，期间费用占营业收入的比重分别为 6.00%、5.65%、6.12%和 5.49%；未来公司持续增加研发投入，着力于新产品、新工艺的持续开发，通过新产品落地和新技术研发释放及扩展业务空间、促进业绩增长，提升公司的运营效率与盈利能力，提高核心竞争力。此外，由于可转债具有股性融资特征，随着公司盈利能力逐步提高，可转债持有人通过转股获取收益的意愿将随之提升，投资者转成股票后，对应转股部分的可转债，公司将不用还本付息。公司客户主要为行业内领先的锂电池厂商，经营情况较好，主要客户结构较为稳定。截至 2025 年 6 月末，公司应收账款账面价值为 300,693.03 万元，账龄基本为 1 年以内，期后回款情况良好，不存在无法回收的风险。为进一步改善经营活动现金流状况，保障公司还本付息的能力，公司将继续加强应收账款管理，加大催款执行力度，建立销售回款考核管理制度和应收账款、现金流的定期报告制度，完善公司客户及应收账款管理系统，有效保障应收账款的按时收回。第 25 页共 65 页公司资信状况良好，银行授信额度充足。截至 2025 年 6 月末，公司尚未使用的银行综合授信额度为 16.71 亿元。公司已与多家银行建立了良好的合作关系，间接融资渠道畅通。同时，公司可以充分利用资本市场平台多渠道融资，资金筹措较为便捷。公司资产变现能力较强，偿债风险较小。截至 2025 年 6 月末，公司未受限的货币资金金额为 22,853.73 万元，国债逆回购金额为 56,164.36 万元；应收款项融资金额为 76,945.51 万元，主要为信用等级高的银行承兑汇票；应收账款账面价值为押的固定资产金额超过 29 亿元，未抵押的固定资产占固定资产总额比例超过 95%。因此，公司授信额度充足，融资渠道顺畅；公司资产状况良好，变现能力较强，能够及时满足可转债本息支付的需要。截至 2025 年 6 月末，公司资产负债率为 37.28%，资产负债率较低。假设以本次发行完成后，公司的资产负债率将由 37.28%上升至 46.24%，资产负债率有所提升，但仍处于合理范围。若可转债持有人全部选择转股，公司资产负债率将下降至 31.96%。因此，本次发行可转债从长期来看有利于优化公司的资产负债结构，不会对公司的资产负债率产生重大不利影响，公司仍具备合理的资产负债结构。未来，公司将坚持业务规模与有息负债动态匹配的原则，在确保盈利能力和偿债能力的基础上，持续优化负债结构，使整体负债规模维持在合理可控水平。综上所述，公司经营情况良好，具有较好的盈利能力、融资渠道顺畅、授信额度充足，资产变现能力强，且资产负债结构合理，公司整体偿债能力较强，能够为本次发行的可转债偿付提供有力保障。未来，公司将继续提升运营效率与盈利能力，提高核心竞争力，促进投资者转股。若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，公司亦有足够的现金流支付本次可转债的本息。第 26 页共 65 页【发行人补充披露】发行人已在更新后的募集说明书“重大事项提示”之“五、特别风险提示”之 “（二）经营活动现金流量净额持续为负数且低于净利润的风险”及“第三节风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（一）经营活动现金流量净额持续为负数且低于净利润的风险”补充或修改披露如下： “报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-79,442.06 万元、 -41,637.37 万元、-28,440.43 万元和-43,849.13 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 128,945.45 万元、72,290.50 万元、83,832.71 万元和 47,926.06 万元。报告期内，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额差额较大，除经营性应收、应付项目以及存货余额等变动因素影响外，主要系公司所处行业下游客户货款以票据结算为主所致；此外，公司供应商为以电汇结算的炼油厂商及其代理商为主，因此导致公司经营活动现金流量净额与公司净利润之间存在较大差异。随着公司经营规模的扩大以及上述结算模式的影响，不排除未来市场行情发生变化，公司经营性应收、应付项目以及存货余额进一步波动，导致公司经营性活动现金流量净额波动进一步加剧的风险；同时因生产规模的持续扩大，公司对营运资金的需求也将进一步增加，如果未来公司无法进一步增强资金实力，改善经营性活动现金流量，满足公司发展的资金需求，将对公司的发展造成不利影响。” 【中介机构核查】请保荐人、会计师核查并发表明确意见。【回复】一、核查程序会计师执行了以下核查程序：户和供应商信用政策及其变化情况；查阅同行业上市公司公开披露信息，了解营业收入、净利润和现金流量水平，了解其产品类型、客户结构、供应商结构，分析公司经营活动现金流量水平为负的原因并和同行业对比；第 27 页共 65 页货币资金、其他流动资产、银行授信等情况，分析发行人的偿债能力；活动现金流采取的应对措施及其有效性；评估公司未来是否有足够现金流支付可转债本息；了解发行人支付可转换公司债券利息的具体安排，以及采取的应对措施。二、核查结论经核查，会计师认为：一体化生产；客户以国内龙头企业为主，客户优势明显，在手订单充足、毛利率较高的同时，因公司负极材料销量快速增长，营业收入规模扩大导致经营活动产生的现金流量净额持续为负，原因具有合理性；公司与同行业可比公司的经营活动产生的现金流量净额差异主要源于业务类型、客户、供应商结构及结算模式的差异，原因具有合理性；公司经营活动现金流量符合实际经营情况，与以负极材料产品为主的同行业上市公司情况相似；订单充足；公司经营活动现金流量符合实际经营情况，且与负极为主的同行业类似；如剔除特殊因素影响，2023 年公司经营活动现金流量净额亦为正，同时，公司 2025 年第二季度经营活动净现金流已转正，公司具备较强的持续经营能力和正常的现金流量，不存在影响公司持续经营能力及正常现金流量的不利因素；提高资金利用率为出发点并结合业务回款和实际运营情况改善经营活动现金流的措施有效，且具有可持续性；资产变现能力强，且资产负债结构合理，公司整体偿债能力较强，能够为本次发行的可转债偿付提供有力保障。未来，公司将继续提升运营效率与盈利能力，提高核第 28 页共 65 页心竞争力，促进投资者转股。若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，公司亦有足够的现金流支付本次可转债的本息。第 29 页共 65 页问题二报告期内，公司应收款项规模分别为 244,971.72 万元、216,599.01 万元、例分别为 51.23%、49.33%、61.10%和 111.50%。自 2023 年 5 月开始，公司与宁德时代部分交易主体主要采用数字化应收账款债权凭证结算货款。宁德时代为公司第一大客户，公司对宁德时代存在重大依赖。请发行人补充说明：报告期内公司各类应收款项（包括数字化应收账款债权凭证）的金额、账龄、回款情况及对应的客户结构，是否存在应收款项无法收回的风险；结合与宁德时代交易的具体情况，详细说明数字化应收账款债权凭证的运作模式，包括但不限于其法律效力、结算方式、预期信用风险、贴现情况及历史逾期情况等，以及这些事项与应收账款、应收票据对应事项的区别；同时说明相较于以往发行人接收其预付款或银行承兑汇票等方式，数字化应收账款债权凭证是否影响公司应收款项及现金流；在客户集中度较高、发行人对其存在重大依赖的情况下，结合对其收款方式变化、公司毛利率持续下降等情况，从而是否会对公司经营产生重大不利影响。请发行人补充披露相关风险。请保荐人、会计师、发行人律师核查并发表明确意见。问题回复：【发行人说明】一、报告期内公司各类应收款项（包括数字化应收账款债权凭证）的金额、账龄、回款情况及对应的客户结构，是否存在应收款项无法收回的风险（一）各类应收款项金额、账龄情况报告期内公司各类应收款项主要包括应收账款（含数字化应收账款债权凭证）、应收票据、应收款项融资，各类应收款项余额结构如下：单位：万元项目 2025-6-30 2024-12-31 2023-12-31 2022-12-31 第 30 页共 65 页金额占比金额占比金额占比金额占比应收账款账面余额应收款项融资应收票据 116.46 0.03% 235.83 0.07% 740.59 0.33% 124,922.25 48.63% 合计 393,588.71 100.00% 332,628.75 100.00% 225,922.27 100.00% 256,886.79 100.00% 报告期内，除 2022 年末公司应收票据余额相对较大外，应收款项主要由应收账款、应收款项融资组成，报告期内各类应收款项账龄及回款情况如下：报告期各期末，公司应收账款（包括数字化应收账款债权凭证）账龄及回款情况如下：单位：万元项目金额占比金额占比金额占比金额占比合计 316,526.74 100.00% 262,547.11 100.00% 181,041.05 100.00% 108,719.64 100.00% 期后回款情况注 1：期后回款统计截至 2025 年 7 月 31 日，下同；注 2：2022、2023 年未回款金额为当期坏账核销。报告期各期末，应收款项融资账龄及回款情况如下：单位：万元项目金额占比金额占比金额占比金额占比合计 76,945.51 100.00% 69,845.81 100.00% 44,140.63 100.00% 23,244.90 100.00% 期后回款情况第 31 页共 65 页注：截至期后回款统计日（2025 年 7 月 31 日），2025 年 6 月 30 日未回款情况均为票据暂未到期，不存在到期未兑付的情况。单位：万元项目金额占比金额占比金额占比金额占比合计 116.46 100.00% 235.83 100.00% 740.59 100.00% 124,922.25 100.00% 期后回款情况注：截至期后回款统计日（2025 年 7 月 31 日），2025 年 6 月 30 日未回款情况均为票据暂未到期，不存在到期未兑付的情况。报告期内，各类应收款项账龄结构较为稳定，且基本为 1 年以内，公司应收账款期后回款情况良好，不存在无法回收的实质性风险。（二）报告期内公司各类应收款项对应的客户结构报告期各期末，应收账款对应的客户结构情况如下：单位：万元项目金额占比金额占比金额占比金额占比宁德时代 235,938.94 74.54% 206,314.94 78.58% 125,777.10 69.47% 46,053.18 42.36% 客户三 16,543.18 5.23% 16,390.44 6.24% 18,920.37 10.45% 27,741.82 25.52% 客户二 32,516.86 10.27% 20,473.58 7.80% 16,068.73 8.88% 11,296.90 10.39% 客户五 8,531.07 2.70% 7,473.91 2.85% 8,128.84 4.49% 8,361.31 7.69% 客户六 4,668.36 1.47% 2,338.44 0.89% 4,360.12 2.41% 7,240.84 6.66% 客户四 6,903.10 2.18% 5,297.30 2.02% 5,140.65 2.84% 1,563.50 1.44% 其他客户 11,425.227 3.61% 4,258.50 1.62% 2,645.24 1.46% 6,462.09 5.94% 合计 316,526.74 100.00% 262,547.11 100.00% 181,041.05 100.00% 108,719.64 100.00% 报告期各期末，应收款项融资对应的客户结构情况如下：第 32 页共 65 页单位：万元项目金额占比金额占比金额占比金额占比客户一 49,138.73 63.86% 49,015.57 70.18% 16,229.24 36.77% 5,947.65 25.59% 客户三 6,004.68 7.80% 4,330.59 6.20% 9,372.73 21.23% 731.00 3.14% 客户二 3,954.71 5.14% 5,128.57 7.34% 6,008.72 13.61% 0.00 0.00% 客户五 3,500.33 4.55% 975.86 1.40% 2,305.40 5.22% 0.00 0.00% 客户六 512.02 0.67% 687.36 0.98% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 客户四 1,320.47 1.72% 1,397.82 2.00% 1,508.24 3.42% 0.00 0.00% 其他客户 12,514.56 16.26% 8,310.04 11.90% 8,716.29 19.75% 16,566.24 71.27% 合计 76,945.51 100.00% 69,845.81 100.00% 44,140.63 100.00% 23,244.90 100.00% 报告期各期末，应收票据对应的客户结构情况如下：单位：万元项目金额占比金额占比金额占比金额占比客户一 - - - - - - 123,709.07 94.57% 其他客户 116.46 100.00% 235.83 100.00% 770.59 100.00% 7,089.27 5.42% 合计 116.46 100.00% 235.83 100.00% 770.59 100.00% 130,808.34 100.00% 注：其他客户为除主要应收账款客户（客户一、客户二、客户三、客户四、客户五、客户六）外的其他客户。报告期内公司各类应收款项对应的客户经营情况如下：客户销售产品类型经营情况全球领先的全球动力电池和储能系统的市场龙头企业，客户覆盖全球新能源车销量前十名中的九家客户，动力电池使用量连续八年全宁德时代负极材料球第一，储能电池出货量连续四年全球第一，2025 年 1-5 月公司动力电池使用量全球市占率为 38.1%；2024 年营业收入为 3,620.13 亿元，净利润为 540.07 亿元，2024 年末资产负债率为 65.24% 瑞浦兰钧是世界 500 强企业青山实业在新能源领域布局的首家企瑞浦兰钧负极材料业。2025 年上半年位居国内动力电池装机量前十，2024 年营业收入为 177.96 亿元，净利润为-11.63 亿元，2024 年末资产负债率为 73.22% 蜂巢能源由长城汽车于 2018 年 2 月 12 日出资设立，已成为全球领蜂巢能源负极材料先的动力电池及储能电池供应商，产品覆盖电芯、模组、电池包及储能系统等领域，2025 年上半年国内动力电池装机量前十第 33 页共 65 页客户销售产品类型经营情况国轩高科是具有全球竞争力的新能源电池企业，第一大股东为德国大众，公司布局中国、亚太、美洲、欧非四大业务板块，建有覆盖电池材料、电芯制造、Pack 产品的全球二十个制造基地，2025 年上国轩高科负极材料半年国内动力电池装机量位居前十，储能电池出货量位居全球第七位，2024 年营业收入为 353.92 亿元，净利润为 11.54 亿元，2024 年末资产负债率为 72.28% 欣旺达成立于 1997 年，是全球锂离子电池领军企业。2025 年上半欣旺达负极材料年国内动力电池装机量前十，2024 年营业收入为 560.21 亿元，净利润为 5.20 亿元，2024 年末资产负债率为 63.44% 远景动力是远景科技集团旗下的电池科技企业，专注于动力电池和储能电池的研发、生产及销售。远景动力在全球范围内布局了 13 远景动力负极材料大生产基地，覆盖中国、日本、英国、美国、法国、西班牙等地，报告期内，公司应收款项客户结构较为稳定，不存在明显变化，主要应收款项客户为行业内领先的锂电池厂商，应收款项客户经营情况正常，应收款项不存在无法回收的实质性风险。综上所述，报告期内，各类应收款项账龄结构较为稳定，且基本为 1 年以内，期后回款情况良好，应收款项客户结构较为稳定，主要应收款项客户为行业内领先的锂电池厂商，经营情况正常，公司应收款项不存在无法回收的实质性风险。二、结合与宁德时代交易的具体情况，详细说明数字化应收账款债权凭证的运作模式，包括但不限于其法律效力、结算方式、预期信用风险、贴现情况及历史逾期情况等，以及这些事项与应收账款、应收票据对应事项的区别（一）数字化应收账款债权凭证的运作模式数字化应收账款债权凭证，是由供应链核心企业等应收账款债务人依据真实贸易关系，通过供应链信息服务系统向供应链链属企业等应收账款债权人出具的，承诺按期支付相应款项的电子化记录。作为以应收账款数字化为基础的创新型供应链金融产品，数字化应收账款债权凭证能够快速完成债权的转让与结算，数字化应收账款债权凭证体现交易双方基础贸易合同间债权债务关系，供应商在签收债权凭证后，可在平台中进行持有到期、保理等操作。公司所持有的数字化应收账款债权凭证的主要来源为宁德时代，自 2023 年 5 月开始，宁德时代开始通过数字化应收账款债权凭证对货款进行结算，报告期各期第 34 页共 65 页末数字化应收账款债权凭证余额分别为 0 万元、15,084.84 万元、54,570.47 万元和分别为 0 万元、15,084.84 万元、35,840.02 万元和 8,487.28 万元，未收款数字化应收账款债权凭证均暂未到期。该数字化应收账款债权凭证系由宁德时代集团内各企业在 “时代融单产融服务平台”开立的，具体运作模式如下：台审核通过，并对企业收款账号进行认证；自建的时代融单产融服务平台开具数字化应收账款债权凭证，填写交易金额、期限、付款方、收款方等必要信息，电子债权平台对录入信息进行自动校验，确保信息的准确性和完整性。校验通过后，平台生成数字化应收账款债权凭证的唯一编号，并将相关信息存储于系统数据库中，同时将融单发送至供应商指定的接收账户，由供应商对相应数字化应收账款债权凭证进行签收，并上传合同及发票；选，并向核心企业发送到期提醒通知，告知债权企业兑付的金额、期限和方式等信息。在到期日或提前约定的付款日，应收账款债务人（宁德时代）登录时代融单产融服务平台或通过其他指定方式，确认兑付数字化应收账款债权凭证，并按照系统提示完成付款操作，报告期内，宁德时代开具的数字化应收账款债权凭证期限为 9 个月；后，将未到期的数字化应收账款债权凭证通过平台指定银行进行保理，能确保销售回款及时性，提高资金运用的效率。（二）数字化应收账款债权凭证的法律效力数字化应收账款债权凭证是供应链金融中的一种创新工具，其法律效力主要基于《民法典》。数字化应收账款债权凭证的效力认定，主要适用《民法典》第一编总则第六章“民事法律行为的效力”、第三编合同第三章“合同的效力”以及《电第 35 页共 65 页子签名法》的相关规定。目前，多个与数字化应收账款债权凭证相关的法规文件正式实施，《保障中小企业款项支付条例》（下文简称“保障支付条例”），提出账款凭证是与商业汇票并列的非现金支付方式；中国人民银行等六部委联合发布的《关于规范供应链金融业务引导供应链信息服务机构更好服务中小企业融资有关事宜的通知》（银发〔2025〕主体及其主要义务、开立、转让、融资、资金结清算、自律合规等内容。此外，中国互联网金融协会为落实 77 号文要求、做好对供应链信息服务机构和账款凭证业务的自律管理而制定的《应收账款电子凭证业务自律管理规范》（下文简称“自律管理规范”）等七项自律规则。综上，数字化应收账款债权凭证具备相应的法律效力。（三）结算方式及预期信用风险、贴现情况及历史逾期情况等公司应收账款债权凭证的结算包括持有凭证至约定的还款日由应收账款债务人直接兑付和将电子债权凭证通过平台内指定银行进行保理的方式。数字化应收账款债权凭证取决于应收账款债务人的资产信用状况，数字化应收账款债权凭证的债务人一般为开立数字化债权凭证的企业，该类企业一般为规模较大的核心企业，整体信用状况相对良好。公司可根据自身资金需求，在通过银行准入申请之后，将未到期的数字化应收账款债权凭证通过平台指定银行进行保理，报告期各期，公司数字化应收账款债权凭证保理金额为 0 万元、0 万元、18,775.58 万元，0 万元，占数字化应收账款债权凭证余额比例相对较低，公司对该类金融资产的管理仍以持有到期收款为主。截至本落实函回复出具之日，未出现数字化应收账款债权凭证到期未能兑付或被追索的情形。第 36 页共 65 页（四）与应收账款、应收票据对应事项的区别数字化应收账款债权凭证与应收账款、应收票据对应事项的区别如下：预期信项目法律效力结算方式贴现情况历史逾期情况用风险数字化应收账款债权凭证是供应链金融中的一种创新工具，其法律效力主要基于《民法典》而非《票据公司取得的数字宁德时代开具法》，其签发、转化应收账款债权的数字化应收让、权利实现等主凭证开立企业主账款债权凭证要适用《民法典》取决于要为宁德时代。期限为 9 个月，中关于债权转让、应收账公司取得数字化可通过到期收数字化应收账款合同以及电子签款债务应收账款债权凭款、保理等方未发生逾期债权凭证名法的相关规定。人的资证后，作为金融式进行结算；报告期内，公号文（《关于规范状况理，基于资金需司主要通过到供应链金融业务要、业务安排等期收款的方式引导供应链信息因素进行持有到进行结算。服务机构更好服期或保理务中小企业融资有关事宜的通知》）等部门规章也对其业务操作进行了规范。受客户资金安排的影响，公司部分客户应取决于收账款存在逾应收账应收账款（不含基于合同产生的期的情况，报到期收款、应款债务无法贴现，可进数字化应收账款普通债权，适用告期各期末公收账款保理人的资行应收账款保理债权凭证）《民法典》司应收账款期产信用后回款情况良状况好，不存在无法回收的实质性风险取决于到期收款；在承兑人资产信应应收账法定的支付工具，商业承兑汇票用条件优秀且有收商业承兑款债务适用《中华人民共的结算期为月相应融资授信额未发生逾期票票据人的资和国票据法》结+270 天票据度的情况下可进据产信用到期行贴现状况第 37 页共 65 页预期信项目法律效力结算方式贴现情况历史逾期情况用风险应收票据到期收款或背（信用等取决于书转让；级较低的承兑银应收票据的结银行承兑行的资可贴现未发生逾期算期为月结 90 汇票、财产信用天+180 天承兑务公司承状况汇票到期兑汇票）到期收款或背取决于书转让，应收承兑银应收款项款项融资的结行的资可贴现未发生逾期融资算期为月结 90 产信用天+180 天银行状况承兑汇票到期三、同时说明相较于以往发行人接收其预付款或银行承兑汇票等方式，数字化应收账款债权凭证是否影响公司应收款项及现金流（一）公司主要信用政策及结算方式报告期内，公司与主要客户的信用政策及结算方式如下：信用政策主要销售业序号公司名称 2024 年度及结算方式务类型 2023 年度 2022 年度月结 90 天 +180 天银行承兑汇票月结 90 天/票到月结 90 天/ / 当月票到当月票到当月 +270 天数字化应收账款债权凭证承兑汇票国内：月结 90 1-6 月月结 1-6 月月结天 60 天，7-12 30 天，7-12 180 天银行海外：货到月结月月结 90 月月结 60 承兑汇票承兑汇票承兑汇票第 38 页共 65 页信用政策主要销售业序号公司名称 2024 年度及结算方式务类型 2023 年度 2022 年度承兑汇票注：1、180 天银行承兑汇票指期限为 6 个月的银行承兑汇票；天银行承兑汇票或票到当月+270 天数字化应收账款债权凭证。极材料供不应求，存在客户为了寻求与公司长期稳定的合作与供应，向公司预付货款的情况，除此以外，公司与客户的主要结算方式为银行承兑汇票和数字化应收账款债权凭证。（二）数字化应收账款债权凭证对公司应收款项及现金流的影响根据《关于严格执行企业会计准则切实做好企业 2021 年年报工作的通知》（财会〔2021〕32 号文件）规定（以下简称“32 号文件”），企业因销售商品、提供服务等取得的、不属于《中华人民共和国票据法》规范票据的“云信”“融信”等数字化应收账款债权凭证，不应当在“应收票据”项目中列示。企业管理“云信” “融信”等的业务模式以收取合同现金流量为目标的，应当在“应收账款”项目中列示。公司取得的数字化应收账款债权凭证开单企业为宁德时代，公司取得数字化应收账款债权凭证后，基于资金需要、业务安排等因素的影响，对该金融资产的管理以持有至到期为主，因此，公司将其列报在“应收账款”。若该部分货款客户以票据进行结算，则将其列报在“应收票据”或“应收款项融资”项目中，故采用数字化应收账款债权凭证进行结算，仅影响应收款项内部的列报结构，不影响应收款项总体金额。综上所述，公司与宁德时代开始通过数字化应收账款债权凭证对货款进行结算仅改变应收款项的内部列报结构，不会对应收款项产生影响。自 2023 年 5 月开始，公司与宁德时代开始通过数字化应收账款债权凭证对货第 39 页共 65 页款进行结算，2023 年以前主要以银行承兑汇票进行结算，银行承兑汇票的结算方式为到票月结 90 天+180 天票据到期；数字化应收账款债权凭证的结算方式为票到当月支付 270 天数字化应收账款债权凭证，公司通常为到货后次月进行开票，因此，数字化应收账款债权凭证总结算周期为 300 天，数字化应收账款债权凭证的结算周期与银行承兑汇票结算周期不存在较大差异。未来，若公司基于资金需要、业务安排改变对数字化应收账款债权凭证的管理模式，可通过将数字化应收账款债权凭证进行保理等方式获取资金，确保销售回款及时性，提高资金运用的效率，保理所产生的现金流属于经营活动现金流，能够对公司经营性现金流得到一定程度的改善。综上所述，数字化应收账款债权凭证的结算方式不会对公司经营活动现金流量产生不利影响。四、在客户集中度较高、发行人对其存在重大依赖的情况下，结合对其收款方式变化、公司毛利率持续下降等情况，从而是否会对公司经营产生重大不利影响报告期内，发行人前五大客户收入占比分别为 79.10%、79.98%、87.52%和客户集中度相对较高。发行人下游客户主要为全球主要锂电池厂商，行业集中度较高，根据 GGII 数据，2025 年 1-7 月，全球动力电池装机量排名前十企业合计装机量为 495.8GWh，占据全球 89.7%的份额，国内六家企业（宁德时代、比亚迪、中创新航、国轩高科、亿纬锂能、欣旺达）合计占比 68.9%，其中宁德时代作为全球领先的全球动力电池和储能系统的市场龙头，2024 年在全球动力电池市场占有率达到 37.9%、在全球储能电池市场占有率达到 36.5%，连续多年位居全球第一。2022 年-2024 年，发行人同行业公司前五大客户占比平均值分别为 76.55%、76.10%和 76.59%，与公司前五大客户收入占比接近，故客户集中度较高属行业惯例，公司客户集中度系下游市场的集中度所决定的，符合行业特征。宁德时代作为全球领先的全球动力电池和储能系统的市场龙头企业，客户覆盖第 40 页共 65 页全球新能源车销量前十名中的九家客户，动力电池使用量连续八年全球第一，储能电池出货量连续四年全球第一，是公司最为重要且优质的战略客户。（一）公司与宁德时代合作较为稳定核等流程后，顺利进入宁德时代的供应商体系，并逐步与宁德时代形成稳定的合作关系。发行人持续与宁德时代及其子公司开展合作，相关主体不断增多，出货量不断增加，由 2018 年的 2,675.00 吨提升到 2020 年的 15,061.63 吨，并在 2021 年实现增长，达 49,735.59 吨，2024 年宁德时代向公司采购人造石墨负极材料产品已达到应商”称号。作为全球动力电池、储能电池的市场龙头企业，宁德时代对于供应商的选择极为谨慎，该类客户对供应商有严格的认证程序，通常会综合考量供应商的产品质量、研发能力、生产能力、管理能力等综合竞争力，在产品性能及稳定性需要经过全面评估后才能被使用，为满足生产需求，下游客户通常倾向于建立自身的供应商体系，对负极材料供应商进行合格供应商审查后，与之建立长期、稳定的合作关系。建立合作之后，该类客户对负极材料供应商的粘性较强，若要更换主材料供应商，还需要下游新能源汽车厂商的测试和通过，需要较长的更换周期，故一旦形成稳定的供应关系，锂电池厂商不会轻易更换负极材料供应商。当下游厂商因产能扩张而催生对负极材料的新增需求时，也倾向同已建立稳定合作关系的供应商采购。对于市场的新进入者而言，开拓新客户需要较长的周期，且结果存在较大的不确定性。综上所述，发行人与宁德时代的合作具有较强的稳定性、持续性。（二）宁德时代经营情况不存在重大不利变化作为全球领先的全球动力电池和储能系统的市场龙头，宁德时代与全球知名车企、储能系统集成商、储能项目开发商或运营商等客户建立了长期且深度的战略合作关系，覆盖全球最广泛的动力与储能客户群体，整体经营情况较好，具体情况如下：第 41 页共 65 页项目 /2025-6-30 /2024-12-31 /2023-12-31 /2022-12-31 营业收入（亿元） 1,788.86 3,620.13 4,009.17 3,285.94 净利润（亿元） 323.65 540.07 467.61 334.57 销售毛利率 25.02% 24.44% 22.91% 20.25% 流动比率 1.69 1.61 1.57 1.31 速动比率 1.47 1.42 1.41 1.05 资产负债率 62.59% 65.24% 69.34% 70.56% 经营活动产生的现金流量净额（亿元）投资活动产生的现 -262.70 -488.75 -291.88 -641.40 金流量净额（亿元）筹资活动产生的现金流量净额（亿元）现金及现金等价物余额（亿元）数据来源：choice 金融终端。受全球新能源车销量增长带动动力电池需求持续增长、技术创新等因素的影响，宁德时代的盈利能力不断增强，报告期内净利润分别为 334.57 亿元、467.61 亿元、呈逐年上升的趋势；报告期各期末，宁德时代流动比率、速动比率及资产负债率等偿债能力指标均呈上升趋势，经营情况较好，偿债能力突出；报告期各期，宁德时代现金及现金等价物余额分别为 1,576.29 亿元、2,381.65 亿元，2,701.60 亿元和综上所述，宁德时代经营情况较好，偿债能力较好、在手现金充足，经营情况不存在重大不利变化。（三）在保持和既有客户的稳定合作下，公司积极进行业务开拓公司在持续深入与战略客户宁德时代的广泛、深入合作的基础上，继续深化公司与国轩高科、远景动力、蜂巢能源等优质客户的合作关系，并在巩固现有优质客户的基础上，重点开发与下游新能源汽车和储能终端开展广泛合作、回款能力更优质的新客户。此外，发行人计划在马来西亚新建年产 5 万吨锂离子电池负极材料项目，积极拓展海外市场，未来将成为公司新的收入增长点。第 42 页共 65 页（四）收款方式的变化为行业惯例，不会对公司经营产生重大不利影响核心企业与供应商采用数字化应收账款债权凭证进行结算的情形较为普遍，经查询市场公开案例，同行业公司使用的数字化应收账款债权凭证结算的方式如下：序号公司名称产品类型数据来源相关描述宁德时代新能源科技股份有限公司是具有较高信用的公众上市公司，由其及关联单位开具的宁德时代融单到期不获支付的可能性较低，且公司与银行签订的半年度报告是无追索权的贴现协议，故公司将已贴现的宁德时代融单终止确认。应收第一名应收账款余额较大主要系根据《财政部关于严格执行企业会计准则切实做好 2021 年报工作的通知》，企业因销售商品、提供服务等取得的、不属于《中华人民共和国票据法》规范票据关于对深圳证的“云信”“融信”等数字化应收账款券交易所年报债权凭证，不应当在“应收票据”项目问询函的回复中列示。该客户部分货款采用其自有平公告台的票据结算，属于企业因销售商品取得的不属于《中华人民共和国票据法》规范票据的数字化应收账款债权凭证，在应收账款项目中列示。2021 年末该客户自有平台票据金额 29,496.40 万元在应收账款列示，导致其应收账款余额较高。凯金新能：对《广东凯金新能源科技股份自 2022 年起，经公司与宁德时代协商，有限公司股票公开转让并挂银行承兑汇票及信用证进行货款结算。牌申请文件的审核问询函》的回复融单是指时代融单产融服务平台开具度报告年 6 月 30 日，公司融单余额为 40,000.00 万元经营活动产生的现金流量净额变动原因度报告致销售回款减少注：数据来源于上述公司公开信息资料。第 43 页共 65 页报告期各期末，同行业公司期末数字化应收账款债权凭证金额及占应收款项比重情况如下：单位：万元公司名称金额占比金额占比金额占比金额占比杉杉股份 1,244.00 0.30% 204.03 0.04% 未披露未披露未披露未披露湖南裕能 237,023.50 21.57% 240,306.28 25.20% 205,751.66 21.65% - - 发行人 79,037.64 20.08% 54,570.47 16.41% 15,084.84 6.68% - - 注：1、由于不同企业将数字化应收账款债权凭证放在不同科目进行核算，上述占比为数字化应收债权凭证占应收款项（应收票据余额、应收账款余额、应收款项融资）的比例；代融单金额为 8,664.65 万元、52,455.14 万元，相较于杉杉股份，公司对该类金融资产的管理仍以持有到期收款为主。由上表可见，核心企业与供应商采用数字化应收账款债权凭证结算属于行业惯例，具有普遍性。根据本落实函回复之“问题二、三、（二）数字化应收账款债权凭证对公司应收款项及现金流的影响”的相关分析，公司对宁德时代收款方式的改变仅改变应收款项结构，不会对公司经营活动产生不利影响；数字化应收账款债权凭证的开立方宁德时代为全球动力电池、储能电池的市场龙头企业，经营情况良好，不存在相应款项无法回收的实质性风险。综上所述，宁德时代收款方式的变化为行业惯例，收款方式的变化不会对公司经营活动产生不利影响。（五）公司毛利率仍处于行业较高水平，毛利额持续增加，整体盈利能力不断增强单位：万元项目 2025年1-6月 2024年度 2023年度 2022年度营业收入 338,783.99 522,924.65 439,076.07 478,184.62 第 44 页共 65 页毛利 86,998.07 134,513.24 121,800.06 199,181.57 综合毛利率 25.68% 25.72% 27.74% 41.65% 除 2022 年因行业在全年景气度较高，下游锂离子电池市场延续了快速增长态势，对公司负极材料产品形成了强劲需求，导致公司营业收入、毛利额、毛利率水平相对较高外，2023 年-2025 年 1-6 月，公司营业收入和毛利额总体保持增长趋势，营业收入增长率分别为 19.10%和 61.83%，毛利额增长率分别为 10.44%和 62.62%，综合毛利率降幅放缓，趋于稳定。公司营收规模和盈利能力不断增强，持续增加的毛利额能有效改善公司的现金流水平。报告期内，公司综合毛利率与同行业可比公司对比情况如下：公司名称 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度贝特瑞 22.60% 23.02% 17.66% 15.83% 璞泰来 32.10% 27.49% 32.94% 35.66% 杉杉股份 16.32% 14.35% 16.22% 24.03% 翔丰华 12.44% 22.60% 22.12% 19.78% 中科电气 21.31% 20.87% 15.46% 19.50% 平均值 20.95% 21.67% 20.88% 22.96% 尚太科技 25.68% 25.72% 27.74% 41.65% 注：同行业公司数据来源于其公开信息披露文件。凭借石墨化自供产能成本控制优势和高一体化程度带来的成本控制优势以及差异化产品策略，公司毛利率仍处于行业较高的水平，综合毛利率整体高于同行业可比公司毛利率平均水平。综上所述，受行业竞争格局等因素的影响，公司存在客户集中度较高的情况，作为公司重要的战略客户，公司与宁德时代合作具有较强的稳定性、持续性，宁德时代系全球动力电池、储能电池的市场龙头企业，经营情况良好，公司在保持与战略客户宁德时代进行广泛、深入合作的基础上不断开拓新的优质客户，营收规模和盈利能力不断提升，毛利率仍处于行业较高水平，毛利额持续增加，故公司对主要客户的收款方式的变化以及毛利率下降不会对公司经营产生重大不利影响。第 45 页共 65 页【发行人补充披露】请发行人补充披露相关风险。【回复】发行人已在更新后的募集说明书“重大事项提示”之“五、特别风险提示”及 “第三节风险因素”之“一、与发行人相关的风险”补充或修改披露如下：（三）应收账款回收风险报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 103,050.68 万元、171,754.83 万元、249,419.04 万元和 300,693.03 万元，占期末流动资产的比例分别为 16.49%、款债权凭证金额分别为 0 万元、15,084.84 万元、54,570.47 万元和 79,037.64 万元，占应收账款的比例分别为 0%、8.78%、21.88%和 26.29%，逐年提升，主要源于公司主要客户结算方式的变化。公司的应收账款主要为负极材料销售款，报告期内公司销售收入分别为 478,184.62 万元、439,076.07 万元、522,924.65 万元和 338,783.99 万元，增长率分别为-8.18%、19.10%和 61.83%，增长速度较快，应收账款随之快速增加。公司目前主要客户均为全球主要锂电池厂商，整体运行情况较为良好。公司已从应收账款源头以及内部控制制度等方面加强了应收账款的管理，但随着公司业务规模的扩大，应收账款余额可能继续保持在较高水平，并影响公司的资金周转速度和经营活动现金流量，增加公司运营负担。公司主要客户的信用较好，资金回收较有保障，但若催收不力或下游客户财务状况出现恶化，公司将面临一定的应收账款坏账风险。【中介机构核查】请保荐人、会计师、发行人律师核查并发表明确意见。【回复】一、核查程序会计师执行了以下核查程序：第 46 页共 65 页及期后回款明细、应收票据台账、坏账核销明细表，了解发行人各类应收款项金额、账龄、回款情况及客户结构；查阅主要客户同行业可比公司披露的定期报告，分析其公司经营情况；通过公开渠道检索主要客户信息，确认相关客户是否存在经营异常的情况；化应收账款债权凭证的运作模式；查阅公开信息资料，了解市场使用数字化应收账款债权进行结算的公开案例；查阅《民法典》《电子签名法》《保障中小企业款项支付条例》《关于规范供应链金融业务引导供应链信息服务机构更好服务中小企业融资有关事宜的通知》等数字化应收账款债权凭证相关法规，了解数字化应收账款债权凭证的法律效力；访谈公司财务人员，了解公司应收票据、应收账款逾期情况；主要客户结算方式和信用政策情况、数字化应收账款债权和应收票据（含应收款项融资）的管理方式；查阅《中华人民共和国票据法》等法律法规的相关内容；行业可比公司年度报告，对比分析公司客户集中度与同行业可比公司是否存在重大差异；访谈发行人相关业务人员，了解公司与主要客户合作的历史、公司进入客户的供应商体系的具体流程、公司业务开拓情况；查阅主要客户披露的定期报告，分析其公司经营情况。二、核查结论经核查，会计师认为：款情况良好，应收款项客户结构较为稳定，主要应收款项客户为行业领先的动力电池或储能电池龙头企业，经营情况正常，公司应收款项不存在无法回收的实质性风险；收账款债权人出具的，承诺按期支付相应款项的电子化记录，可通过到期收款、保第 47 页共 65 页理等方式进行结算，具备相应的法律效力，预期信用风险主要取决于应收账款债务人的资产信用状况。截至本落实函回复出具之日，数字化应收账款债权凭证不存在逾期的情况；故该部分应收款项以应收账款进行列报，收款方式的改变仅改变应收款项的内部列报结构；数字化应收账款债权凭证的结算周期与银行承兑汇票结算周期不存在较大差异，故数字化应收账款债权凭证的结算方式不会对公司应收款项及现金流造成不利影响；电池、储能电池的市场龙头企业，经营情况良好，公司在保持与战略客户宁德时代进行广泛、深入合作的基础上不断开拓新的优质客户，营收规模和盈利能力不断提升，毛利率仍处于行业较高水平，毛利额持续增加，因此，对主要客户的收款方式的变化以及毛利率下降不会对公司经营产生重大不利影响。第 48 页共 65 页问题三发行人本次募集资金拟用于山西尚太年产 20 万吨锂电池负极材料一体化生产项目，属于对现有产品的升级和扩产，同行业可比公司均在大幅扩产，毛利率水平均存在大幅下降。请发行人补充说明：结合行业竞争情况、负极材料单价波动及趋势等情况，进一步说明本次募投项目扩产规模的合理性，以及效益预测的准确性，并就负极材料价格变动对募投项目效益的影响进行测算分析；同时结合“反内卷”相关政策要求等，说明公司产能大幅扩张是否存在较大的产能消化甚至过剩风险。请发行人结合行业产能变化和公司募投项目投产等因素补充披露产能利用率、负极材料单价波动对募投项目效益测算影响等的相关风险。请保荐人、会计师核查并发表明确意见。问题回复：【发行人说明】一、结合行业竞争情况、负极材料单价波动及趋势等情况，进一步说明本次募投项目扩产规模的合理性（一）行业及公司的扩产规模与下游锂电池厂商的扩产规划相匹配，本次募投项目扩产规模具有合理性近年来，负极材料及下游锂电池行业竞争虽然较为激烈，但整体仍保持较快的发展速度。2024 年及 2025 年 1-6 月，中国锂电池出货量分别为 1,175GWh 和 776GWh，同比增长 33%和 68%；我国负极材料出货量分别为 208 万吨和 129 万吨，同比增长 26%和 37%。公司下游锂电池厂商如宁德时代、国轩高科、蜂巢能源等亦公告了不同程度的扩产计划，为公司本次募投项目的扩产创造了市场空间。从行业来看，2024 年中国锂电池出货量为 1,175GWh，负极材料出货量为 209 万吨。根据高工锂电的预测，2027 年中国锂电池出货量将达到 2,031GWh，相较截至 2025 年 6 月 30 日，同行业可比公司近年来负极材料一体化重点扩产项目包括贝特瑞云南一期 20 万吨项目和印尼贝特瑞 16 万吨项目、璞泰来四川紫宸 20 万吨第 49 页共 65 页项目、杉杉股份眉山 20 万吨项目和云南 30 万吨项目，中科电气云南中科星城 10 万吨项目和阿曼 20 万吨项目（具体进度详见本题回复之“ （二）同行业的扩产进度呈现差异化，完工周期具有不确定性，负极材料价格因产能集中释放而大幅下降的风险较小，本次募投项目扩产规模具有合理性”），加上公司本次募投项目的 20 万吨产能和马来西亚 5 万吨产能，合计约 161 万吨，行业总体扩产进度与下游相匹配。从公司具体情况来看，截至 2025 年 6 月 30 日，根据公开披露信息，公司下游主要客户的扩产情况如下：公司主要在建项目新增产能公司主要客户：根据宁德时代《2025 年半年度报告》，截至 2025 年 6 月末，电宁德时代 235GWh 池系统产能 345GWh，在建产能 235GWh，产能利用率 89.86% 芜湖国轩 20GWh 新能源电池基地项目 20GWh 江苏国轩新能源科技有限公司 20GWh 国轩高科国轩新站年产 20GWh 动力电池项目 20GWh 柳州国轩新增年产 10GWh 动力电池生产基地项目（二期） 10GWh 国轩伊利诺伊州新能源公司电池厂建设项目 40GWh 伊金霍洛旗远景动力智能电池产业园二期项目 20GWh 远景动力沧州电池超级工厂二期 20GWh 远景动力英国桑德兰工厂二期 12GWh 法国杜埃的电池超级工厂 10GWh 蜂巢能源蜂巢能源上饶基地（二期） 20GWh 欣旺达枣庄年产能 30GWh 动力电池、储能电池及配套项目（二期） 13GWh 年产 30GWh 动力与储能锂离子电池及系统项目 30GWh 瑞浦兰钧瑞浦赛克 20GWh 动力电池 20GWh 合计 490GWh 对应负极材料需求 87 万吨注 1：以上数据为不完全统计，来源于下游锂电池企业的公司公告及近期其他公开资料；注 2：此处负极材料需求参考 2024 年中国锂电池出货量和负极材料出货量同比例进行测算。由上表可见，公司下游锂电池厂商均具有不同程度的扩产规划，公司主要客户扩产预计新增产能为 490GWh，对应负极材料需求 87 万吨，高于公司本次募投项第 50 页共 65 页目的 20 万吨产能和马来西亚 5 万吨产能，公司产能规划与建设进度符合下游客户的发展需求。因此，下游锂电池行业与负极材料行业增速稳定，公司及行业整体的扩产规模与下游扩产规划相匹配，本次募投项目扩产规模具有合理性。（二）同行业的扩产虽幅度较大，但其产能释放为阶段性过程，可能跨越多年，负极材料价格因产能集中释放而大幅下降的风险较小，本次募投项目扩产规模具有合理性同行业的扩产计划，通常依据下游锂电池厂商的产能规划向上游传导形成的产能预期制定的，但负极材料的扩产并非“即投即产”，产能释放具备“阶段性、跨度长、动态调整”的特征。同行业可比公司虽公告了较大幅度的扩产计划，但产能实际扩张的进度和节奏却呈现差异化，具体情况如下：截至 2023 截至 2024 截至 2025 年 6 公司名称重要负极材料在建工程项目年末进度年末进度月末进度四川眉山年产 20 万吨锂离子电池负极材料一体化基地项目杉杉股份云南安宁年产 30 万吨锂离子电池负极材料一体化基地项目四川紫宸一期建设项目 41.00% 璞泰来 47.00% 49.00% 四川紫宸二期建设项目 11.00% 云南贝特瑞年产 20 万吨锂电池负极材料一体化项目（一期）山西瑞君年产 10 万吨人造石墨负贝特瑞 36.62% 55.55% 56.14% 极材料一体化生产线项目（一期）印尼贝特瑞年产 16 万吨新能源锂电池负极材料一体化项目云南中科星城厂房 36.69% 49.57% 55.34% 中科电气云南中科星城石墨化设备 36.69% 60.00% 60.93% 云南中科星城负极设备 13.16% 34.22% 60.96% 注：上述数据来源于同行业可比公司的《2023年年度报告》《2024年年度报告》及《2025年半年度报告》中负极材料业务的重要在建工程项目；未披露翔丰华的项目进度主要系其在建工程项目的累计投入规模相对较低且未按照项目进行披露。由上表可见，同行业可比公司虽公告了不同程度的产能扩张规划，但其最终是否建设及实际扩产速度存在差异。负极材料厂商会根据下游需求、产能利用率高、第 51 页共 65 页在手订单等因素对扩产项目的建设进度和产能释放进行动态调整，产能扩建可能跨越多年。因此，同行业公司的产能扩张计划，并不会在短期内使得负极材料供应能力大幅提升，以致市场供需失衡，负极材料价格因产能集中释放而大幅下降的风险较小。（三）负极材料行业竞争呈现两极分化，公司产能利用率与增速领跑行业，在手订单充足，本次募投项目扩产规模具有合理性导致行业处于竞争较为激烈的状态，行业整体出现两极分化的趋势。部分新建企业以及石墨化外协加工厂商产能利用率不足，而头部人造石墨负极材料厂商持续保持满负荷生产的节奏，甚至加大外协加工采购的规模。反之，中小企业因无法承受成本压力和技术门槛，沦为代加工厂或停工停产，甚至逐渐退出市场。根据高工锂电数据显示，2025 年上半年，我国负极材料行业产能利用率为 72%，相较于 2023 年平均产能利用率不足 50%，市场供需结构已有所回暖。报告期内，行业主要负极材料企业的产能利用率情况如下：公司名称 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度贝特瑞未披露 90.41% 78.93% 103.80% 中科电气 106.72% 95.66% 76.24% 109.29% 翔丰华 87.72% 83.43% 82.69% 109.78% 发行人 107.10% 127.35% 81.19% 106.53% 注：杉杉股份、璞泰来未披露产能利用率情况。报告期内，公司负极材料产能利用率为 106.53%、81.19%、127.35%和 107.10%，产能利用率处于行业领先水平。受益于“快充”类产品的市场需求拉动，报告期内，公司如期推进了北苏总部、山西三期及北苏二期项目的建设和投产，公司过往项目的新增产能均已得到有效消化，公司本次募投项目扩产规模具有合理性。截至 2025 年 8 月，公司在手订单充足，预计 2025 年内销售数量、销售金额均将持续增加。公司持续满负荷生产，通过采用合理化生产调度、工艺优化、设备升级等措施，提高生产效率，以满足客户需求，甚至由于产能不足，进行了一定规模第 52 页共 65 页的外协加工采购。公司较大规模的委外加工采购，侧面反映了公司下游销售情况良好，现有产能利用率处于饱和状态，部分工序存在产能紧缺的情形。因此，公司现有产能已实现满负荷运转，过往项目的新增产能已得到有效消化，在手订单充足，本次募投项目产能规划具有合理性。（四）快充、长循环储能等差异化产品需求旺盛，成为负极材料企业扩产的核心支撑，本次募投项目扩产规模具有合理性近年来，随着锂电池领域的技术不断突破，高快充倍率、高能量密度成为负极材料发展的主流方向。以动力电池市场为例，现有传统锂电池能量密度正逐渐接近其理论上限，为进一步解决续航焦虑问题，以“快充”“超充”为代表的新一代电池的技术创新正加速推进，与之对应负极材料对于“快充”性能的需求不断上升。根据高工锂电的数据，负极材料行业快充倍率（4C）产品的行业渗透率已突破 15%， “快充”“超充”类负极材料的出货量和市场需求不断上升。极材料的增量需求带来的市场机遇，着力推动相关产品的迭代升级和开发应用，负极材料出货量显著上升。2023 年以来，同行业可比公司的出货量变动情况如下：单位：万吨公司名称 2023 年度 2024 年度增长率 2025 年 1-6 月占上一年比例璞泰来 15.5 13.2 -14.81% 7.0 52.91% 翔丰华 6.2 6.9 11.13% - - 贝特瑞 36.2 43.8 20.97% 26.0 59.39% 杉杉股份 26.4 34.0 28.44% 20.0 58.90% 中科电气 14.1 22.4 58.50% 15.7 70.18% 发行人 14.1 21.7 53.65% 14.1 65.26% 注：上述出货量来源于公司年度报告、半年度报告及 EVTank。及新型储能终端的新一代负极材料市场渗透率快速上升，整体生产和销售规模持续快速增加，负极材料销量为 21.65 万吨和 14.12 万吨，同比增长 54%和 68%，而负极行业平均发展增速仅为 26%和 37%，公司发展增速远高于行业平均增速。公司第 53 页共 65 页新产品和新技术为公司带来远超行业平均增速的业务空间和业绩增长。在行业处于竞争较为激烈的背景下，上述差异化产品增长速度较为突出，且随着对应市场需求的持续扩大，供需出现紧平衡的迹象。根据鑫椤资讯预计，2025、质化”普通负极材料产品具有较高的利润空间，且在销售数量高速增加的情况下，有效地减缓了市场竞争导致负极材料均价下降对公司整体盈利水平的负面影响，本次募投项目扩产规模具有合理性。（五）技术工艺的迭代升级是维持产品竞争力的关键，扩产项目亦是实现技术和工艺革新的有效方式，本次募投项目扩产规模具有合理性公司技术和工艺优势在负极材料产品更新迭代的背景下，发挥了更为突出的作用。新一代负极材料产品性能综合性、一致性要求突出，对负极材料企业的加工能力要求极高，容错空间持续收窄。公司需要不断进行核心装备和工艺研发，在不影响现有生产经营的条件下，大胆进行技术和工艺革新，淘汰改造相对落后的设备，因此公司需要持续性进行扩建或者技术改造，以实现工艺和装备的迭代升级，才能对产品进行多层次、综合性地深入研究，紧跟甚至开创行业技术发展的方向，把握行业的发展机会，不断实现超行业的发展速度，因此本次募投项目扩产规模具有合理性。综上所述，下游锂电池行业与负极材料行业增速稳定，公司及行业整体的扩产计划与下游电池厂商扩产需求相匹配，且同行业扩产的产能释放为阶段性过程，可能跨越多年，负极材料价格因产能集中释放而大幅下降的风险较小；目前公司产能利用饱和，过往项目的新增产能已得到有效消化，在手订单充足，快充、长循环储能等差异化产品需求旺盛，且扩产项目亦是实现技术和工艺革新的有效方式，因此本次募投项目扩产规模具有合理性。二、本次效益预测具有准确性报告期内，负极材料的单价变动情况如下：项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度销售均价（万元/吨） 2.20 2.17 2.65 3.92 第 54 页共 65 页项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度销售均价变动幅度 1.00% -18.01% -32.33% / 自 2023 年起负极材料行业竞争加剧，公司负极材料价格呈现较大的跌幅；2024 年至 2025 年 6 月，公司负极材料价格逐步趋于稳定。2025 年 1-6 月，公司负极材料平均销售单价较 2024 年小幅增长。公司本次募投项目投产产品预测单价主要系基于 2024 年 12 月，公司参考公司同类产品销售单价及订单价格、下游市场客户需求等因素，结合相关产品在手或意向订单价格进行合理预估。有准确性除当年未批量销售的产品外，2025 年 1-6 月的产品价格与预测产品单价差异率较小，预测价格与 2025 年 1-6 月价格不存在重大差异。因此，本次效益预测具有一定的合理性和准确性，但对于募投项目效益预测来说，不仅需考虑产品端的价格波动情况，还需要考虑相应成本端的传递情况，采用产品的毛利率/单吨毛利来衡量募投效益预测准确性更为合理。。目效益预测具有准确性由于上游原材料价格波动较大，本次募投项目的毛利率测算充分考虑了未来上游原材料的市场情况，考虑到 2025 年初原材料市场可能涨价的预期，进行谨慎性预测。2025 年 1-6 月，除部分产品毛利率略低于本次募投的测算毛利率外，本次募投涉及的其余产品 2025 年 1-6 月平均毛利率均高于测算毛利率，毛利率的测算具有谨慎性和准确性。综上，2024 年至 2025 年 6 月公司负极材料价格逐步趋于稳定，效益预测的产品价格与 2025 年 1-6 月价格不存在重大差异，产品毛利率基本低于 2025 年 1-6 月平均毛利率，本次效益预测具有准确性。三、产能利用率、负极材料价格变动对募投项目效益的影响（一）产能利用率的敏感性分析第 55 页共 65 页假设本次募投项目产能利用率分别为 100%、90%及 80%，相关敏感性测试如下：单位：万元项目金额假设稳定期产能利用率为 100% 营业收入 548,200.00 营业成本 410,167.22 毛利 138,032.78 净利润 82,346.42 假设稳定期产能利用率为 90% 营业收入 493,380.00 营业成本 388,124.12 毛利 105,255.88 净利润 57,763.74 假设稳定期产能利用率为 80% 营业收入 438,560.00 营业成本 366,081.03 毛利 72,478.97 净利润 33,181.06 根据测算，若产能利用率为 66.20%且其他条件不变的情况下，稳定期净利润达到盈亏平衡点。（二）负极材料价格的敏感性分析假设本次募投项目负极材料价格分别为现有预测价格的 100%、90%及 80%，相关敏感性测试如下：单位：万元项目金额假设负极材料价格与预测价格一致营业收入 548,200.00 营业成本 410,167.22 毛利 138,032.78 第 56 页共 65 页净利润 82,346.42 假设负极材料价格较预测价格下降 10% 营业收入 495,860.00 营业成本 410,167.22 毛利 85,692.78 净利润 45,514.83 假设负极材料价格较预测价格下降 20% 营业收入 443,520.00 营业成本 410,167.22 毛利 33,352.78 净利润 8,683.23 注：上述敏感性分析假设公司完全形成价格传导机制，销售端价格下降完全无法传导至成本端。根据测算，若销售价格继续下降 22.36%且成本不变的情况下，稳定期净利润达到盈亏平衡点。因此，本次募投项目效益测算对产品单位价格、产能利用率等参数进行了合理估计。若本次募投项目在经营过程中出现产能利用率不足，或者竞争加剧或需求减弱导致负极材料产品价格下行，则募投项目最终实现的投资效益可能与公司预估存在差距，预期收益可能无法实现，公司已在募集说明书相关章节完善了相关风险提示。四、结合“反内卷”相关政策要求等，说明公司产能大幅扩张是否存在较大的产能消化甚至过剩风险（一）本次募投项目产品聚焦高性能、高质量的新产品，运用新技术和新工艺，符合“反内卷”政策倡导“减少单纯扩产”“发展新质生产力”的宗旨为促进经济高质量发展，自 2024 年起我国系统性地推出了一系列“反内卷” 政策，旨在治理低质量、同质化的过度无序竞争，引导市场从“价格战”转向“价值战”。第 57 页共 65 页化行业自律，防止‘内卷式’恶性竞争”。2025 年 6 月，国家市场监督管理总局发布的《综合整治“内卷式”竞争维护公平竞争市场秩序》，指出一些行业和领域陷入“内卷式”竞争恶性循环，企业创新面临瓶颈，不仅导致资源浪费、效率低下等问题，更不利于产业结构优化升级，与发展新质生产力的要求背道而驰，需要发挥质量、标准支撑作用引领产业优化升级。制修订光伏、电池、新能源汽车等领域国家标准，围绕产业链关键产品制定分级分类标准，推动有关推荐性国家标准转为强制性国家标准。2025 年 7 月，中国共产党主要理论刊物《求是》杂志刊文《深刻认识和综合整治“内卷式”竞争》，文章指出，与过去恶性竞争主要集中在钢铁、水泥、轻工产品等传统产业不同，光伏、锂电池、新能源汽车、电商平台等新兴行业也深陷其中。 “反内卷”相关政策对负极材料行业的影响主要有两方面：一是通过强化对技术创新的鼓励与引导，推动企业加大高附加值产品研发投入，以产品竞争力提升筑牢高质量发展根基；二是以“资源向高效优质企业集聚”为导向，加速淘汰高成本、低效率的落后产能，优化行业结构。因此，“反内卷”可以推动负极材料行业摆脱无序的价格竞争，实现以技术驱动的高质量发展。相关要求随着新能源汽车、储能等行业的高速发展，高附加值、高性能负极材料产品的需求不断增加。本次募投项目涉及产品主要应用于动力电池和储能电池领域，在参数及特点上具有较为明显的“差异化”特征，符合“高附加值、高性能”的要求。针对动力电池领域，随着新能源车企对“快充”“超充”性能要求不断提升，本次募投项目涉及的部分产品在具有高倍率性能的同时，兼顾容量性能；针对储能系统不断追求电池的长循环寿命、高能量密度的发展趋势，本次募投项目涉及的部分产品，在比容量、倍率性能、循环次数、首次库伦效率等指标均具有较为突出的表现。 “反内卷”政策旨在引导行业从低水平价格竞争转向技术驱动的高质量发展。本次募投项目涉及的产品具有明显的差异化特征，属于高附加值、高性能的负极材料产品。第 58 页共 65 页动力电池领域，公司研发的高倍率快充负极材料在保持较高容量的条件下，实现 4C 倍率性能的突破，较普通动力负极实现充电效率的跨越式提升，较常规动力负极显著延长锂电池的寿命周期，深度匹配宁德时代等头部客户超快充电池技术迭代需求。该类新一代负极材料产品主要应用于具有快充性能的新能源“高端”车型，摆脱“低价低质”的同质化竞争，市场渗透率不断上升。储能电池领域，公司长循环、高能量密度的负极材料，在倍率性能有所提升的条件下，较普通储能负极循环次数实现根本性提升，延长了电池寿命，降低单位储能成本。该类新一代负极材料产品主要应用于高端/新型储能系统，契合《新型储能制造业高质量发展行动方案》中“发展高附加值辅材产品”的政策导向，出货量不断提升。行业低效落后产能出清、转向技术驱动高质量发展的核心导向本次募投项目采用了新技术和新工艺，契合“反内卷”政策推动“行业低效落后产能出清、转向技术驱动高质量发展”的核心导向，通过技术迭代进行产业升级，淘汰低端产能。一方面，公司针对现有产线的工艺瓶颈与技术短板实现突破，通过优化负极材料的颗粒形貌控制、包覆工艺均匀性等核心环节，显著提升产品的倍率性能、循环次数等关键参数，成功开发出适配超快充动力电池、高端储能电池等场景的高性能产品，上述产品能精准匹配下游主要客户的技术升级需求，构筑了强大技术壁垒，而行业内依赖传统工艺、仅能生产低性能同质化产品的中小产能，则无法满足高端市场的技术要求和产品性质指标。另一方面，公司通过提升生产工艺，推动自动化、智能化生产，优化能耗管控技术等方式，在保证产品性能和提升生产效率的同时，降低生产成本。这种“降本”源于技术升级而非低价倾销，符合“反内卷”政策“淘汰落后产能、扶持优质企业”的相关宗旨。因此，本次募投项目聚焦高性能、高质量的新产品，运用新技术和新工艺，系发行人在产品、工艺及技术方面进行的全面升级与拓展，并非就同种产品基于相同工艺、单纯“量”方面的增加产能，符合“反内卷”政策的相关要求，符合国家产第 59 页共 65 页业政策导向。（二）本次募投项目因产能大幅扩张导致无法消化甚至过剩的风险较小锂电池相关产业更新换代需求已经成为市场主流，下游产品更新迭代驱动新一代负极材料产品的需求快速增长。本次募投项目涉及的产品主要应用于动力电池和储能电池领域。动力电池领域，本次募投项目涉及产品通过包覆工艺及表面改性等技术，大幅提升包覆均一性，为高能量密度与快充兼具的产品构筑了强大技术壁垒；储能电池领域，公司开发的新产品可以在保障长循环寿命的同时支持高能量密度，为储能系统的高效实施增加了保障。2024 年以来，公司实现了适用于“快充” “超充”的新一代动力电池以及新型储能终端的新一代负极材料产品的批量出货，上述具有“差异化”特性的产品，具有较强的产品竞争力和广阔的市场空间。截至 2025 年 8 月，公司在手订单充足，预计 2025 年内销售数量、销售金额均将持续增加。公司持续满负荷生产，通过采用合理化生产调度、工艺优化、设备升级等措施，提高生产效率，以满足客户需求，甚至由于产能不足，进行了一定规模的外协加工采购。公司较大规模的委外加工采购，侧面反映了公司下游销售情况良好，现有产能利用率处于饱和状态，部分工序存在产能紧缺的情形，本次募投项目产能无法消化甚至过剩风险较小。公司凭借良好的产品及服务质量赢得了众多客户的认可，已进入宁德时代、远景动力、国轩高科、蜂巢能源、瑞浦兰钧、欣旺达等知名锂电池厂商的供应链。公司深入研究前沿的市场信息，了解终端市场对锂电池的差异化需求，并积极与上述客户交流、开展合作开发，不断深化合作，向其提供具有针对性的负极材料产品，提升客户对公司产品的满意度，建立了稳定、密切的合作关系。与此同时，公司亦在持续开拓新客户和新市场，重点开发与下游新能源汽车和储能终端开展广泛合作的国内锂电池厂商和海外优质客户，为未来进一步增长提供空间。公司下游客户具有不同程度的扩产规划，具体详见本题回复之“一、（一）行业及公司的扩产规模与下游锂电池厂商的扩产规划相匹配，本次募投项目扩产规模第 60 页共 65 页具有合理性”。公司相关扩产项目为响应下游客户需求而建，公司产能规划与建设进度与客户需求较为一致，匹配下游市场的发展需求。稳定的客户关系，下游客户增量的需求，为未来产能消化和收入的增长提供了可持续的保障，本次募投项目产能无法消化甚至过剩风险较小。根据高工锂电的数据，2022 年至 2024 年，中国负极材料及下游锂电池出货量的复合增长率为 33.6%和 23.2%，负极材料行业和下游锂离子电池行业的发展速度整体仍保持较快的增长速度。从中长期来看，基于锂电池产业的快速发展前景，新能源汽车动力电池、储能电池等产品性能的持续提升和相应产品迭代、技术迭代的需求，以及应用场景的快速成熟，负极材料行业仍具备快速增长的市场空间。根据高工锂电的预测，2025 年中国负极材料出货量将超 260 万吨，同比增长 25%以上，公司本次募投项目的实施，具有良好的市场基础。负极材料市场规模的稳定发展为公司未来消化新增产能提供有效保障，本次募投项目产能无法消化甚至过剩风险较小。综上所述，本次募投项目产品聚焦高性能、高质量的新产品，运用新技术和新工艺，系发行人在产品、工艺及技术方面进行的全面升级与拓展，并非就同种产品基于相同工艺、单纯“量”方面的增加产能，符合“反内卷”政策的相关要求；本次募投项目产品具有产品竞争力，市场空间大，在手订单充足，公司与主要客户合作关系稳定，本次募投扩产与下游客户扩产计划相匹配，且行业整体的发展趋势良好，为公司未来消化新增产能提供有效保障，本次募投项目产能无法消化甚至过剩风险较小。【发行人补充披露】请发行人结合行业产能变化和公司募投项目投产等因素补充披露产能利用率、负极材料单价波动对募投项目效益测算影响等的相关风险。【回复】第 61 页共 65 页发行人已在更新后的募集说明书 “ （一）募集资金投资项目风险”中修改了“1、募投项目效益无法实现的风险”，具体如下： “1、募投项目效益无法实现的风险公司募集资金投资项目“年产 20 万吨锂电池负极材料一体化项目”达产后，将新增 20 万吨锂电池负极材料产能，以应对下游锂离子动力电池产品产能扩张和储能电池需求扩大的发展趋势。公司目前产能利用率较高，市场需求较为旺盛，本次募投项目达产带来的产能增长具备相应的市场空间。本次募投项目效益测算综合考虑了市场供需、行业趋势等因素，对产品单位价格、产能利用率等参数进行了合理估计。如果经济环境和市场供求状况发生重大不利变化，导致项目实施及后期经营的过程中出现产能利用率不足，或者竞争加剧或需求减弱导致负极材料产品价格下行，或扩产产品不能满足下游产品和技术的发展需求从而导致新增产能无法完全消化，从而影响本次募投项目的毛利率、内部收益率等效益指标，则募投项目最终实现的投资效益可能与公司预估存在差距，公司将面临预期收益无法实现、投资回报率下降以及生产场地、设备及人员闲置的风险。” 【中介机构核查】请保荐人、会计师、发行人律师核查并发表明确意见。【回复】一、核查程序会计师执行了以下核查程序：行业可比公司的《2023 年年度报告》《2024 年年度报告》和《2025 年半年度报告》，取得负极材料业务的重大在建工程进度情况；检查公司报告期内产销率、产能利用率和产销率情况；对比本次募投项目的涉及产品的效益测算数据与报告期内公司的销售单价及毛利第 62 页共 65 页率情况；材料价格等指标进行敏感性分析；《锂离子电池行业规范条件（2024 年本）》等文件，了解针对负极材料行业制定的国家标准或指导意见；查阅发行人募投项目涉及的产品具体规格、技术参数、设备清单等方面的相关资料，分析归纳本次募投项目在新产品、新工艺和新设备的应用情况；检查公司报告期内产销率、产能利用率和产销率情况；取得 2025 年 9 月公司委托加工环节的排产计划，统计主要工序的委托加工规模；取得公司主要客户的需求预测及在手订单，核实公司主要负极材料产品的销售预测和在手订单情况；访谈公司高管，了解公司对于新增产能的产能消化措施。二、核查结论经核查，会计师认为：下游电池厂商扩产需求相匹配，且同行业扩产的产能释放为阶段性过程，可能跨越多年，负极材料价格因产能集中释放而大幅下降的风险较小；目前公司产能利用饱和，过往项目的新增产能已得到有效消化，在手订单充足，快充、长循环储能等差异化产品需求旺盛，且扩产项目亦是实现技术和工艺革新的有效方式，因此本次募投项目扩产规模具有合理性；品价格与 2025 年 1-6 月价格不存在重大差异，产品毛利率基本低于 2025 年 1-6 月平均毛利率，本次效益预测具有准确性；计，测算并说明了产能利用率、负极材料价格变动对募投项目效益的影响。若本次募投项目在经营过程中出现产能利用率不足，或者竞争加剧或需求减弱导致负极材料产品价格下行，则募投项目最终实现的投资效益可能与公司预估存在差距，预期收益可能无法实现，公司已在募集说明书相关章节完善了相关风险提示；第 63 页共 65 页系发行人在产品、工艺及技术方面进行的全面升级与拓展，并非就同种产品基于相同工艺、单纯“量”方面的增加产能，符合“反内卷”政策的相关要求；本次募投项目产品具有产品竞争力，市场空间大，在手订单充足，公司与主要客户合作关系稳定，本次募投扩产与下游客户扩产计划相匹配，且行业整体的发展趋势良好，为公司未来消化新增产能提供有效保障，本次募投项目产能无法消化甚至过剩风险较小。第 64 页共 65 页（此页无正文，为《关于石家庄尚太科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函有关财务问题回复的专项说明》的签字盖章页）中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：中国·杭州中国注册会计师：报告日期：2025年10月22日第 65 页共 65 页第 66 页共 65 页第 67 页共 65 页第 68 页共 65 页第 69 页共 65 页

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